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TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA Y SUMINISTRO DE LAS MERCANCÍAS

1.1 Definiciones En estas condiciones, las siguientes definiciones aplican: "Día hábil": un día (que no sea sábado, domingo o festivo) en el que los bancos de Londres están abiertos al público. "Condiciones": los términos y condiciones establecidos en este documento. "Contrato": el contrato entre el Proveedor y el Cliente para la compraventa de los bienes y/o el suministro de los servicios de conformidad con estas condiciones. "Cliente": la persona o empresa que adquiere los Bienes y/o Servicios del Proveedor. "Entrega": tendrá el significado de la Condición 3 "Caso de Fuerza Mayor": tiene el significado que se da en la Condición 11. "Bienes": los bienes o cualquier parte de ellos establecidos en la Orden. "Incoterms 2010": la edición de 2010 de los Incoterms emitidos por la Cámara de Comercio Internacional para el uso de los términos comerciales nacionales e internacionales.

"Derechos de propiedad intelectual": todas las patentes, derechos sobre invenciones, modelos de utilidad, derechos de autor y derechos conexos, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, empresariales y de dominio, derechos de imagen comercial o de presentación, derechos sobre el fondo de comercio o para entablar demandas por fraude de imitación, derechos de competencia desleal, derechos sobre diseños, derechos sobre programas informáticos, derechos sobre bases de datos, derechos sobre topografía, derechos morales, derechos sobre información confidencial (incluidos los conocimientos técnicos y los secretos comerciales) y cualquier otro derecho de propiedad intelectual, en cada caso, ya sea registrado o no registrado, incluidas todas las solicitudes y renovaciones o ampliaciones de esos derechos, y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes en cualquier parte del mundo.

"Pedido": el pedido del Cliente de los bienes y/o servicios, tal como se establece en la aceptación por escrito del presupuesto del Proveedor o en el formulario de pedido del Cliente, según corresponda. "Acuse de recibo de la orden de compra": el formulario emitido por el Proveedor al recibir la orden o una forma equivalente de confirmación electrónica. "Especificación": toda especificación de los bienes y/o servicios, incluidos los planos y dibujos conexos que el Cliente suministre al Proveedor o que el Proveedor produzca y que el Cliente haya acordado por escrito. "Servicios": los servicios (si los hubiera) establecidos en la Orden. "Proveedor": significa Saturn Machine Knives Limited (una empresa registrada en Inglaterra y Gales con el número 4498316) cuyo domicilio social es Unit 12 Parkway Close, Sheffield, S9 4WJ, que ha emitido la Orden de compra al Proveedor

1.2 Construcción En estas Condiciones se aplican las siguientes reglas

a) Una persona incluye a una persona física, corporativa o no corporativa (ya sea que tenga o no personalidad jurídica separada)

b) La referencia a una parte incluye a sus representantes personales, sucesores o cesionarios.

c) La referencia a una ley o disposición legal es una referencia a dicha ley o disposición enmendada o promulgada de nuevo. Incluye toda legislación subordinada elaborada en virtud de esa ley o disposición estatutaria enmendada o promulgada de nuevo

d) Cualquier frase introducida por los demás términos incluyendo, incluyendo, en particular, o cualquier expresión similar se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras que preceden a dichos términos

e) La referencia a lo escrito o escrito incluye faxes y correos electrónicos

f) Los encabezamientos de las condiciones no afectan a la interpretación de las mismas

g) Las palabras en singular incluyen el plural y en plural incluyen el singular

2 BASES DEL CONTRATO

2.1 Estas condiciones se aplican a la exclusión de cualquier otro término que el cliente intente imponer o incorporar, o que esté implícito en el comercio, la costumbre, la práctica o el curso de las negociaciones

2.2 La Orden constituye una oferta del Cliente para adquirir los Bienes y/o Servicios de conformidad con estas Condiciones. El Cliente se asegurará de que los términos de la Orden y cualquier especificación relevante sean completos y exactos. El Proveedor no acepta ninguna responsabilidad por cualquier error en el Pedido.

2.3 La Orden sólo se considerará aceptada cuando el Proveedor emita un acuse de recibo de la orden de venta, momento en el cual entrará en vigor el Contrato

2.4 El Contrato constituye el acuerdo completo entre las partes. El Cliente reconoce que no se ha basado en ninguna declaración, promesa o representación hecha o dada por el Proveedor o en su nombre que no esté establecida en el Contrato.

2.5 Todas las muestras, dibujos, descripciones o publicidad emitidos por el Proveedor y todas las descripciones o ilustraciones contenidas en los catálogos o folletos del Proveedor se emiten o publican con el único propósito de dar una idea aproximada de los bienes descritos en ellos. No formarán parte del Contrato ni de ningún otro contrato entre el Proveedor y el Cliente para la venta de bienes y/o servicios

2.6 La cotización de los bienes y/o servicios entregados por el Proveedor no constituirá una oferta. El presupuesto sólo será válido por un período de 30 días a partir de la fecha de su emisión, siempre que el Proveedor no lo haya retirado previamente o haya acordado por escrito un período de tiempo diferente

2.7 El Proveedor tendrá derecho a hacer cualquier cambio en los Bienes y/o Servicios que sea necesario para cumplir con cualquier ley o requisito de seguridad aplicable, o que no afecte materialmente la naturaleza o calidad de los Bienes y/o Servicios, y el Proveedor notificará al Cliente en cualquiera de esos casos

3 ENTREGA

3.1 El Proveedor se asegurará de que: a) La entrega de las Mercaderías esté acompañada de una nota de entrega que indique, como sea apropiado, la fecha de la Orden, todos los números de referencia relevantes del Cliente y del Proveedor, el tipo y cantidad de Mercaderías (incluyendo el número de código de las Mercaderías cuando sea aplicable) e instrucciones especiales de almacenamiento (si las hubiere); y b) Cuando las Mercaderías sean empacadas o protegidas como se especifica en el Contrato (o en caso de no existir tal especificación las Mercaderías sean entregadas sin ningún o suficiente empaque o protección), el Proveedor no será responsable por cualquier deterioro (incluyendo oxidación) de las Mercaderías durante el transporte

3.2 A menos que el Proveedor acuerde lo contrario por escrito, la entrega de los bienes tendrá lugar en las instalaciones del Proveedor sobre una base FCA, de conformidad con los Incoterms 2010

3.3 La entrega de las Mercaderías se completará cuando las Mercaderías estén disponibles para su recolección en las instalaciones del Proveedor

3.4 Cualquier fecha cotizada para la entrega y/o el suministro de los Servicios es sólo aproximada, y el tiempo no es esencial. El Proveedor no será responsable por cualquier retraso en la Entrega de las Mercaderías y/o en la prestación de los Servicios que sea causado por un Evento de Fuerza Mayor o por el hecho de que el Cliente no haya proporcionado al Proveedor las instrucciones de entrega adecuadas o cualquier otra instrucción que sea relevante para el suministro de las Mercaderías y/o Servicios

3.5 Si el Cliente no recoge los bienes dentro de los 7 días hábiles siguientes a la notificación del Proveedor al Cliente de que los bienes están listos para su recogida, entonces, excepto por dicho fallo o retrasos causados por un caso de fuerza mayor o por el incumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones en virtud del Contrato

a) Se considerará que la aceptación de los bienes por el Cliente se ha producido a las 9.00 horas del tercer día hábil siguiente al día en que el Proveedor notificó al Cliente que los bienes estaban listos; y

b) El Proveedor almacenará las Mercaderías hasta su cobro y cobrará al Cliente todos los costos y gastos relacionados (incluido el seguro).

3.6 Si 10 días hábiles después de que el Proveedor notificó al Cliente que las Mercaderías estaban listas para su entrega el Cliente no ha aceptado la entrega de las mismas, el Proveedor podrá revender o de cualquier otra manera disponer de parte o la totalidad de las Mercaderías y, luego de deducir los costos razonables de almacenamiento y venta, contabilizar al Cliente por cualquier exceso sobre el precio de las Mercaderías o cobrar al Cliente por cualquier déficit por debajo del precio de las Mercaderías

3.7 El Proveedor podrá entregar los bienes en cuotas que se facturarán y pagarán por separado. Cada plazo constituirá un contrato separado. Cualquier retraso en la entrega o defecto en una entrega no dará derecho al Cliente a cancelar cualquier otra entrega.

3.8 Tenga en cuenta que los gastos de entrega pueden cambiar dependiendo del lugar de entrega. Para las tierras altas y las islas del Reino Unido, los gastos de entrega pueden variar dependiendo de los artículos pedidos. Esto incluye las Tierras Altas Escocesas, la Isla de Man, la Isla de Wight, la Isla de Scilly, Irlanda del Norte e Irlanda

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4 CALIDAD

4.1 El Proveedor prestará los Servicios al Cliente de conformidad con las Especificaciones en todos los aspectos materiales

4.2 El Proveedor garantiza que en la Entrega y por un período de 12 meses a partir de la fecha de Entrega (período de garantía) los Bienes y/o Servicios

a) Se ajusten en todos los aspectos materiales a su descripción y a cualquier especificación aplicable

b) Estar libre de defectos materiales de diseño, material y mano de obra

c) Ser de calidad satisfactoria en el sentido de la Ley de venta de bienes de 1979

d) Ser apto para cualquier propósito que tenga el Proveedor

e) En lo que respecta a los Servicios, que se presten con una habilidad y cuidado razonables.

4.3 Sujeto a la Cláusula 4.4, si: a) El Cliente notifica por escrito al Proveedor durante el periodo de garantía dentro de los 7 días siguientes a la fecha de Entrega o si el defecto no fuera aparente en una inspección razonable, dentro de los 12 meses siguientes a la fecha de Entrega que algunos o todos los Bienes y/o Servicios no cumplen con las garantías establecidas en la Cláusula 4.1; y b) Se le da al Proveedor una oportunidad razonable de examinar dichos Bienes y/o Servicios; y c) El Cliente, si así lo solicita el Proveedor, devuelve dichos Bienes al establecimiento del Proveedor a costa del Cliente. El Proveedor, a su elección, reparará o reemplazará los Bienes y/o Servicios defectuosos o reembolsará el precio de los Bienes y/o Servicios defectuosos en su totalidad

4.4 El Proveedor no será responsable por el incumplimiento de las Mercaderías y/o Servicios con la garantía establecida en la Cláusula 4.2 anterior si: a) El Cliente hace cualquier uso posterior de dichas Mercaderías y/o Servicios luego de dar aviso de conformidad con la Cláusula 4.2 o b) El defecto surge porque el Cliente no siguió las instrucciones orales o escritas del Proveedor respecto del almacenamiento, puesta en marcha, instalación, uso y mantenimiento de las Mercaderías o si no las hay, las buenas prácticas comerciales; o c) El defecto surge como resultado de que el Proveedor haya seguido cualquier dibujo, diseño o especificación suministrada por el Cliente d) El Cliente altera o repara dichas Mercaderías sin el consentimiento escrito del Proveedor; o e) El defecto surge como resultado del desgaste justo, daño intencional, negligencia o condiciones anormales de almacenamiento o de trabajo

4.5 Salvo lo dispuesto en la presente cláusula 4, el Proveedor no tendrá responsabilidad alguna frente al Cliente respecto de los bienes y/o servicios por el incumplimiento de la garantía establecida en la cláusula 4.2.

4.6 Salvo lo establecido en estas Condiciones, todas las garantías, condiciones y otros términos implícitos en la ley o en el derecho consuetudinario están, en la medida en que lo permita la ley, excluidos del Contrato.

4.7 Las presentes Condiciones se aplicarán a todos los bienes reparados o de sustitución suministrados por el Proveedor

5 RIESGO Y TÍTULO

5.1 El riesgo de los bienes se transmitirá al cliente al finalizar la entrega

5.2 La titularidad de las Mercaderías no pasará al Cliente hasta que el Proveedor haya recibido el pago total (en efectivo o fondos compensados) por: a) Las Mercaderías; y b) Cualesquiera otras Mercaderías o servicios que el Proveedor haya suministrado al Cliente respecto de los cuales el pago se haya hecho exigible

5.3 Hasta que la titularidad de los bienes haya pasado al cliente, éste deberá:

a) Conservar las Mercaderías sobre una base fiduciaria como el depositario del Proveedor.

b) Almacenar las Mercaderías por separado de otras Mercaderías en poder del Cliente de manera que permanezcan fácilmente identificables como propiedad del Proveedor.

c) No eliminar, desfigurar u ocultar ninguna marca o embalaje de identificación en los bienes o relacionados con ellos

d) Mantener los bienes en condiciones satisfactorias y mantenerlos asegurados en nombre del Proveedor contra todos los riesgos a satisfacción del Proveedor por su precio completo a partir de la fecha de entrega. A petición del cliente, el cliente presentará la póliza de seguro al Proveedor

e) Notificar inmediatamente al Proveedor si queda sujeto a cualquiera de los eventos enumerados en la cláusula 9.2; y

f) Proporcionar al Proveedor la información relativa a las Mercaderías que el Proveedor requiera de vez en cuando, pero el Cliente podrá revender o utilizar las Mercaderías en el curso ordinario de su negocio

5.4 Si antes de que la titularidad de los Bienes pase al Cliente, éste queda sujeto a cualquiera de los eventos enumerados en la Cláusula 9.2 o el Proveedor cree razonablemente que cualquiera de dichos eventos está por suceder y notifica al Cliente en consecuencia, entonces, siempre y cuando las Mercaderías no hayan sido revendidas o incorporadas irrevocablemente a otro producto y sin limitar ningún otro derecho o remedio que el Proveedor pueda tener, el Proveedor podrá en cualquier momento requerir al Cliente que entregue las Mercaderías y si el Cliente no lo hace oportunamente podrá ingresar a cualquier establecimiento del Cliente o de cualquier tercero donde las Mercaderías estén almacenadas para recuperarlas

5.5 A la terminación del Contrato, sea cual fuere la causa, los derechos del Proveedor (pero no los del Cliente) contenidos en esta Condición 5 permanecerán vigentes

6 PRECIO Y PAGO

6.1 El precio de los bienes y/o servicios será el establecido en el acuse de recibo de la orden de venta o, si no se cotiza ningún precio, el establecido en la lista de precios convenida...

6.2 Las cotizaciones en una moneda distinta de la libra esterlina se basan en el tipo de cambio del momento y pueden estar sujetas a revisión al alza si existe un tipo de cambio diferente en la fecha de envío del acuse de recibo de la orden de venta

6.3 Las ofertas realizadas y los pedidos aceptados están sujetos a la disponibilidad de materias primas y a las tolerancias normales de fabricación. 18/10/12

6.4 El Proveedor podrá, mediante notificación al Cliente en cualquier momento antes de la Entrega, aumentar el precio de los Bienes y/o Servicios para reflejar cualquier incremento en el costo de los Bienes y/o Servicios que se deba:

a) Cualquier factor que esté fuera del control del Proveedor (incluyendo incrementos en impuestos y aranceles, y aumentos en la mano de obra, materia prima, utilidad y otros costos de manufactura)

b) Toda solicitud del Cliente de modificar las fechas de entrega, las cantidades o los tipos de bienes solicitados o la Especificación

c) Cualquier retraso causado por cualquier instrucción del cliente o por la falta de información o instrucciones adecuadas o exactas por parte del cliente al proveedor

6.5 El precio de las Mercaderías no incluye los costos y cargos de empaque, seguro y transporte de las Mercaderías que serán pagados por el Cliente cuando pague por las Mercaderías

6.6 El precio de los Bienes y/o Servicios no incluye las cantidades correspondientes al Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA). El Cliente deberá, al recibir una factura válida del IVA del Proveedor, pagar al Proveedor la cantidad adicional en relación con el IVA que sea aplicable al suministro de los Bienes y/o Servicios.

6.7 El Proveedor puede facturar al Cliente por los Bienes y/o Servicios o en cualquier momento después de la finalización de la Entrega o Servicios.

6.8 Todo seguro marítimo que deba ser afectado por el Proveedor será, a menos que se convenga otra cosa por escrito, un 10% superior al precio de la factura y cubrirá el período comprendido entre el comienzo del tránsito y la entrega de los bienes, según lo dispuesto y contenido en la cláusula de carga del Instituto de Aseguradores de Londres (el Instituto), las cláusulas de guerra del Instituto y las cláusulas de huelgas y conmoción civil del Instituto vigentes en el momento del embarque

6.9 El Cliente deberá pagar la factura en su totalidad y en fondos compensados en un plazo de 30 días a partir del final del mes natural en el que la factura está fechada. El pago se efectuará en la cuenta bancaria designada por escrito por el Proveedor. El tiempo de pago es esencial

6.10 Si el Cliente no hace ningún pago al Proveedor en virtud del Contrato antes de la fecha de vencimiento del pago, entonces el Cliente pagará intereses sobre el monto vencido a una tasa del 4% anual por encima de la tasa básica de préstamo del Banco de Inglaterra de vez en cuando. Esos intereses se acumularán diariamente desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago efectivo de la suma vencida, ya sea antes o después de la sentencia. El cliente pagará el interés junto con la cantidad vencida. El Proveedor se reserva el derecho de reclamar los intereses en virtud de la Ley de 1998 sobre el pago tardío de las deudas comerciales (intereses)

6.10 El Cliente pagará todas las sumas adeudadas en virtud del Contrato en su totalidad sin ninguna deducción o retención, salvo lo que exija la ley, y el Cliente no tendrá derecho a hacer valer ningún crédito, compensación, disminución, descuento, contrademanda o de otro modo contra el Proveedor para justificar la retención del pago de cualquiera de esas sumas en su totalidad o en parte. El Proveedor podrá en cualquier momento, sin limitar ningún otro derecho o recurso que pueda tener, compensar cualquier cantidad que le deba el Cliente con cualquier cantidad pagadera por el Proveedor al Cliente

6.11 Todos los pagos debidos en virtud del contrato vencerán inmediatamente después de su terminación, a pesar de cualquier otra disposición

7 DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

7.1 Todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Servicios o que se deriven de ellos o estén relacionados con ellos serán propiedad del Proveedor

7.2 El Cliente reconoce que, en lo que respecta a los derechos de propiedad intelectual de terceros, el uso por parte del Cliente de cualquiera de esos derechos de propiedad intelectual está condicionado a que el Proveedor obtenga una licencia por escrito del licenciante correspondiente en condiciones tales que le den derecho a conceder la licencia de esos derechos al Cliente

8 CONFIDENCIALIDAD

8.1 Una parte (la Parte Receptora) mantendrá en estricta confidencialidad todos los conocimientos técnicos o comerciales, especificaciones, inventos, procesos o iniciativas de carácter confidencial que hayan sido revelados a la Parte Receptora por la otra parte (la Parte Reveladora), sus empleados, agentes o subcontratistas, y cualquier otra información confidencial relativa a la actividad comercial de la Parte Reveladora o a sus productos o servicios que la Parte Receptora pueda obtener. La Parte Receptora restringirá la divulgación de dicha información confidencial a aquellos de sus empleados, agentes o subcontratistas que necesiten conocerla con el fin de cumplir las obligaciones de la Parte Receptora en virtud del Contrato, y se asegurará de que dichos empleados, agentes o subcontratistas estén sujetos a las obligaciones de confidencialidad correspondientes a las que obligan a la Parte Receptora. La presente cláusula 8 sobrevivirá a la terminación del contrato

9 LA INSOVLENCIA O INCAPACIDAD DEL CLIENTE

9.1 Si el Cliente queda sujeto a cualquiera de los eventos enumerados en la Cláusula 9.2 o el Proveedor cree razonablemente que el Cliente está a punto de quedar sujeto a cualquiera de ellos y lo notifica en consecuencia, entonces, sin limitar ningún otro derecho o remedio de que disponga el Proveedor, éste podrá cancelar o suspender todas las entregas ulteriores en virtud del Contrato o de cualquier otro Contrato entre el Cliente y el Proveedor sin incurrir en responsabilidad alguna para con el Cliente y todas las sumas pendientes respecto de los Bienes entregados y/o los Servicios prestados al Cliente pasarán a ser inmediatamente exigibles

9.2 A los efectos de la cláusula 9.1, los hechos pertinentes son

a) El Cliente suspende o amenaza con suspender el pago de sus deudas o es incapaz de pagar sus deudas a medida que vencen o admite la incapacidad de pagar sus deudas o se considera que al ser una empresa no puede pagar sus deudas en el sentido del artículo 123 de la Ley de insolvencia de 1986 o al ser un individuo se considera que no puede pagar sus deudas o no tiene perspectivas razonables de hacerlo en cualquiera de los casos en el sentido de los artículos 268 de la Ley de insolvencia de 1986 o al ser una sociedad tiene un socio al que se aplica cualquiera de los anteriores; o

b) El cliente comienza las negociaciones con todos o cualquier clase de sus acreedores con el fin de reprogramar cualquiera de sus deudas, o hace una propuesta o entra en cualquier compromiso o acuerdos con sus acreedores que no sean cuando el cliente es una empresa estos eventos tienen lugar con el único propósito de un plan para la fusión insolvente del cliente con una o más empresas o la reconstrucción solvente del cliente, o

c) Siendo un individuo, el Cliente es objeto de una Petición de Bancarrota o una Orden de Bancarrota o

d) Un acreedor o gravador del cliente ataca o toma posesión de o una angustia, ejecución o secuestro u otro proceso de este tipo se impone o se hace cumplir o se demanda contra la totalidad o cualquier parte de sus activos y dicho embargo o proceso no se libera en un plazo de 14 días; o

e) Siendo una empresa, se presenta una solicitud a los tribunales o se ordena el nombramiento de un administrador o si se notifica la intención de nombrar un administrador o si se nombra un administrador sobre el Cliente o;

f) Siendo una empresa titular de una carga flotante sobre los activos del Cliente, ha adquirido el derecho de nombrar o ha nombrado un administrador judicial o;

g) Una persona tiene derecho a designar un administrador de los bienes del cliente o se designa un administrador de los bienes del cliente o

h) Se produzca o se inicie un procedimiento con respecto al Cliente en cualquier jurisdicción a la que esté sujeto que tenga un efecto equivalente o similar a cualquiera de los eventos mencionados en la cláusula 9.2 a) a g) inclusive o;

i) El Cliente suspende, amenaza con suspender, deja o amenaza con dejar de llevar a cabo todo o sustancialmente todo su negocio o;

j) La situación financiera del Cliente se deteriora hasta tal punto que, en opinión del Proveedor, se ha puesto en peligro la capacidad del Cliente para cumplir adecuadamente sus obligaciones con arreglo al Contrato

k) Siendo una persona física, el Cliente muere o por enfermedad o incapacidad, ya sea mental o física, es incapaz de gestionar sus propios asuntos o se convierte en un paciente en virtud de cualquier legislación sobre salud mental. 18/10/12 9.3 La rescisión del contrato, sea cual fuere su origen, no afectará a ninguno de los derechos y recursos de las partes que se hayan acumulado a la fecha de la rescisión. Las cláusulas que, expresa o implícitamente, sobrevivan a la terminación del contrato seguirán en pleno vigor y efecto

10 LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD

10.1 Con sujeción a las condiciones 3 y 4, las siguientes disposiciones establecen la totalidad de la responsabilidad financiera del Proveedor para con el Cliente. 10.2 Nada de lo dispuesto en las presentes Condiciones limitará o excluirá la responsabilidad del Proveedor por:

a) Muerte o lesiones personales causadas por su negligencia o la de sus empleados, agentes o subcontratistas

b) Fraude o tergiversación fraudulenta o

c) El incumplimiento de las condiciones implícitas en el artículo 12 de la Ley de venta de bienes de 1979 o

d) Productos defectuosos con arreglo a la Ley de protección del consumidor de 1987 o

e) Cualquier asunto respecto del cual sea ilegal que el Proveedor excluya o restrinja su responsabilidad

10.3 Con sujeción a la cláusula 10.2

a) El Proveedor no será responsable ante el Cliente, ya sea en virtud del contrato, de un incumplimiento extracontractual (incluida la negligencia) de las obligaciones legales o de cualquier otra forma por cualquier pérdida directa o indirecta o consecuente (las tres incluyen, sin limitación, la pérdida económica pura, el lucro cesante, la pérdida de negocios, el agotamiento del fondo de comercio y pérdidas similares), los costos, daños, cargos o gastos que surjan en virtud del Contrato o en relación con él, incluida cualquier pérdida que pueda resultar del incumplimiento deliberado y repudiable del Contrato por parte del Proveedor, sus empleados, agentes o subcontratistas; y b) La responsabilidad total del Proveedor ante el Cliente respecto de todas las demás pérdidas derivadas del Contrato o en relación con éste, ya sea en el Contrato, por actos extracontractuales (incluida la negligencia), el incumplimiento de obligaciones legales o de otro tipo, no excederá del precio del Contrato, sin incluir el IVA. 10.4 El Proveedor no incurrirá ni aceptará ninguna responsabilidad respecto de ninguna declaración que haya hecho el Proveedor (o que se haya hecho en su nombre) al Comprador (o a cualquier persona que actúe en nombre del Comprador) antes de la concertación del Contrato cuando dicha declaración se haya hecho o se haya dado en relación con las Condiciones. 11 FUERZA MAYOR Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento o la demora en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato en la medida en que dicho incumplimiento o demora se deba a un acontecimiento de fuerza mayor.

Por acontecimiento de fuerza mayor se entiende todo acontecimiento fuera del control razonable de una parte que, por su naturaleza, no podía preverse o, si podía preverse, era inevitable, incluidas las huelgas, los cierres patronales u otros conflictos laborales (ya sea que se trate de su propia mano de obra o de un tercero), el fallo de las fuentes de energía o de la red de transporte, los casos fortuitos, la guerra, el terrorismo, los disturbios, las conmociones civiles, interferencia de las autoridades civiles o militares, calamidades nacionales o internacionales, conflictos armados, daños dolosos, avería de plantas o maquinaria, contaminación nuclear, química o biológica, estampido sónico, explosiones, colapso de estructuras de edificios, incendios, inundaciones, tormentas, terremotos, pérdidas en el mar, epidemias o fenómenos similares, desastres naturales o condiciones climáticas extremadamente adversas o incumplimiento de los proveedores o subcontratistas. 12 GENERALIDADES 12.1 Cesión y subcontratación a) El Proveedor podrá en cualquier momento ceder, transferir, cobrar, subcontratar o tratar de cualquier otra manera con todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato.

12.2 Avisos a) Todo aviso u otra comunicación que se dé a una parte en virtud de un Contrato o en relación con éste se hará por escrito, y se dirigirá a esa parte a su domicilio social o a su establecimiento principal o a cualquier otra dirección que esa parte haya especificado por escrito de conformidad con la presente cláusula y se entregará personalmente por correo prepagado de primera clase, correo certificado, mensajería comercial, fax o correo electrónico. b) Se considerará que una notificación u otra comunicación se ha recibido si se entrega personalmente cuando se deja en la dirección mencionada en la cláusula 12.2 a) si se envía por correo prepagado de primera clase o por correo certificado a las 9.00 horas del segundo día hábil después del envío si se entrega por mensajero comercial en la fecha y hora en que se firma el recibo de entrega del mensajero o se envía por fax o correo electrónico un día hábil después de la transmisión. c) Las disposiciones de la presente cláusula no se aplicarán a la notificación de ningún procedimiento u otros documentos en cualquier acción legal. 12.3 Cesación del servicio a) Si algún tribunal o autoridad competente considera que alguna disposición del contrato o parte de una disposición es inválida, ilegal o inaplicable, dicha disposición o parte de la disposición se considerará, en la medida en que sea necesario, suprimida y la validez y aplicabilidad de las demás disposiciones no se verán afectadas. b) Si alguna disposición inválida, inaplicable o ilegal del contrato fuera válida, aplicable o legal si se suprimiera alguna parte de la misma, la disposición se aplicará con la mínima modificación necesaria para que sea legal, válida y aplicable.

12.4 Renuncia La renuncia a cualquier derecho o recurso en virtud del Contrato sólo será efectiva si se hace por escrito y no se considerará como una renuncia a cualquier incumplimiento o falta posterior. El hecho de que una parte no ejerza o retrase el ejercicio de un derecho o recurso previsto en el Contrato o por la ley no constituirá una renuncia a ese u otro derecho o recurso ni impedirá o restringirá el ulterior ejercicio de ese u otro derecho o recurso. El ejercicio único o parcial de ese derecho o recurso no impedirá ni restringirá el ejercicio ulterior de ese o cualquier otro derecho o recurso. 12.5 Derechos de terceros Una persona que no sea parte en el contrato no tendrá ningún derecho en virtud del mismo o en relación con él. Queda así excluida la Ley de contratos (derechos de terceros) de 1999. 12.6 Variación Toda modificación del Contrato, incluida la introducción de cualesquiera términos y condiciones adicionales, sólo será vinculante cuando se acuerde por escrito y sea firmada por el Proveedor. 12.7 Ley aplicable y jurisdicción El Contrato, y toda controversia o reclamación que surja o esté relacionada con él o con su objeto o formación (incluidas las controversias o reclamaciones extracontractuales), se regirá e interpretará de conformidad con la legislación inglesa y las partes se someten irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Inglaterra y Gales. 12.8 Para evitar toda duda, la Convención de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Mercaderías no se aplicará al Contrato. Se aplicarán las normas internacionales para la interpretación de los términos comerciales preparadas por la Cámara de Comercio Internacional (Incoterms), pero cuando entren en conflicto con el Contrato, éste prevalecerá.

1.1 Definiciones En estas condiciones, se aplican las siguientes definiciones: "Día hábil": un día (que no sea sábado, domingo o festivo) en que los bancos de Londres estén abiertos al público. "Condiciones": los términos y condiciones establecidos en este documento. "Contrato": el contrato entre el Proveedor y el Cliente para la compraventa de los bienes y/o el suministro de los servicios de conformidad con estas condiciones. "Cliente": la persona o empresa que adquiere los Bienes y/o Servicios del Proveedor. "Entrega": tendrá el significado de la Condición 3 "Caso de Fuerza Mayor": tiene el significado que se da en la Condición 11. "Bienes": los bienes o cualquier parte de ellos establecidos en la Orden. "Incoterms 2010": la edición de 2010 de los Incoterms emitidos por la Cámara de Comercio Internacional para el uso de los términos comerciales nacionales e internacionales. "Derechos de propiedad intelectual": todas las patentes, derechos sobre invenciones, modelos de utilidad, derechos de autor y derechos conexos, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, empresariales y de dominio, derechos de imagen comercial o de presentación, derechos sobre el fondo de comercio o para entablar demandas por fraude de imitación, derechos de competencia desleal, derechos sobre diseños, derechos sobre programas informáticos, derechos sobre bases de datos, derechos sobre topografía, derechos morales, derechos sobre información confidencial (incluidos los conocimientos técnicos y los secretos comerciales) y cualquier otro derecho de propiedad intelectual, en cada caso, ya sea registrado o no registrado, incluidas todas las solicitudes y renovaciones o ampliaciones de esos derechos, y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes en cualquier parte del mundo. "Pedido": el pedido del Cliente de los bienes y/o servicios, tal como se establece en la aceptación por escrito del presupuesto del Proveedor o en el formulario de pedido del Cliente, según corresponda.

"Acuse de recibo de la orden de compra": el formulario emitido por el Proveedor al recibir la orden o una forma equivalente de confirmación electrónica. "Especificación": toda especificación de los bienes y/o servicios, incluidos los planos y dibujos conexos que el Cliente suministre al Proveedor o que el Proveedor produzca y que el Cliente haya acordado por escrito. "Servicios": los servicios (si los hubiera) establecidos en la Orden. "Proveedor": significa Saturn Machine Knives Limited (una empresa registrada en Inglaterra y Gales con el número 4498316) cuyo domicilio social es Unit 12 Parkway Close, Sheffield, S9 4WJ, que ha emitido la Orden de compra al Proveedor

1.2 Construcción En estas condiciones se aplican las siguientes reglas

a) Una persona incluye una persona física, una persona jurídica o una entidad sin personalidad jurídica (tenga o no personalidad jurídica separada)

b) La referencia a una parte incluye a sus representantes personales, sucesores o cesionarios.

c) Una referencia a un estatuto o disposición legal es una referencia a dicho estatuto o disposición tal como fue enmendado o promulgado nuevamente. Incluye cualquier legislación subordinada hecha en virtud de esa ley o disposición estatutaria enmendada o promulgada de nuevo

d) Cualquier frase introducida por los demás términos, incluyendo, en particular, cualquier expresión similar, se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras que preceden a dichos términos

e) La referencia a lo escrito o escrito incluye faxes y correos electrónicos

f) Los encabezamientos de las condiciones no afectan la interpretación de las mismas

g) Las palabras en singular incluyen el plural y en plural incluyen el singular

2 BASES DEL CONTRATO

2.1 Estas condiciones se aplican a la exclusión de cualquier otro término que el cliente intente imponer o incorporar, o que esté implícito en el comercio, la costumbre, la práctica o el curso de las negociaciones

2.2 La Orden constituye una oferta del Cliente para adquirir los Bienes y/o Servicios de conformidad con estas Condiciones. El Cliente se asegurará de que los términos del Pedido y cualquier especificación relevante sean completos y exactos. El Proveedor no acepta ninguna responsabilidad por cualquier error en la Orden.

2.3 La Orden sólo se considerará aceptada cuando el Proveedor emita un acuse de recibo de la orden de venta, momento en el cual entrará en vigor el Contrato

2.4 El contrato constituye el acuerdo completo entre las partes. El Cliente reconoce que no se ha basado en ninguna declaración, promesa o representación hecha o dada por o en nombre del Proveedor que no esté establecida en el Contrato.

2.5 Todas las muestras, dibujos, descripciones o publicidad emitidas por el Proveedor y las descripciones o ilustraciones contenidas en los catálogos o folletos del Proveedor se emiten o publican con el único fin de dar una idea aproximada de los bienes descritos en ellos. No formarán parte del Contrato ni de ningún otro contrato entre el Proveedor y el Cliente para la venta de bienes y/o servicios

2.6 La cotización de los bienes y/o servicios entregados por el Proveedor no constituirá una oferta. El presupuesto sólo será válido por un período de 30 días a partir de la fecha de su emisión, siempre que el Proveedor no lo haya retirado previamente o haya acordado por escrito un período diferente

2.7 El Proveedor tendrá derecho a hacer cualquier cambio en los Bienes y/o Servicios que sea necesario para cumplir con cualquier ley o requisito de seguridad aplicable, o que no afecte materialmente la naturaleza o calidad de los Bienes y/o Servicios, y el Proveedor notificará al Cliente en tal caso

3 ENTREGA

3.1 El Proveedor se asegurará de que: a) La entrega de las Mercaderías se acompañe de una nota de entrega que indique, como sea apropiado, la fecha de la Orden, todos los números de referencia relevantes del Cliente y del Proveedor, el tipo y cantidad de Mercaderías (incluyendo el número de código de las Mercaderías cuando sea aplicable) e instrucciones especiales de almacenamiento (si las hubiere); y b) Cuando las Mercaderías sean empacadas o protegidas como se especifica en el Contrato (o en caso de no existir tal especificación las Mercaderías sean entregadas sin ningún o suficiente empaque o protección), el Proveedor no será responsable por cualquier deterioro (incluyendo oxidación) de las Mercaderías durante el transporte

3.2 A menos que el Proveedor acuerde lo contrario por escrito, la entrega de los bienes tendrá lugar en las instalaciones del Proveedor sobre la base de FCA, de conformidad con los Incoterms 2010

3.3 La entrega de los bienes se completará cuando los bienes estén disponibles para su recogida en las instalaciones del Proveedor

3.4 Las fechas citadas para la entrega y/o el suministro de los servicios son aproximadas solamente, y el tiempo no es esencial. El Proveedor no será responsable de ningún retraso en la Entrega de los Bienes y/o en la prestación de los Servicios que sea causado por un Evento de Fuerza Mayor o por el hecho de que el Cliente no haya proporcionado al Proveedor las instrucciones de entrega adecuadas o cualquier otra instrucción que sea relevante para el suministro de los Bienes y/o Servicios

3.5 Si el Cliente no recoge las Mercaderías dentro de los 7 días hábiles siguientes a la notificación del Proveedor al Cliente de que las Mercaderías están listas para ser recogidas, entonces, excepto por dicho incumplimiento o demoras causadas por un Evento de Fuerza Mayor o por el incumplimiento del Proveedor de sus obligaciones conforme al Contrato

a) La aceptación de las Mercaderías por parte del Cliente se considerará que ha tenido lugar a las 9am del tercer día hábil siguiente al día en el que el Proveedor notificó al Cliente que las Mercaderías estaban listas; y

b) El Proveedor almacenará las Mercaderías hasta su recogida y cobrará al Cliente todos los costes y gastos relacionados (incluido el seguro)

3.6 Si 10 días hábiles después de que el Proveedor notificó al Cliente que las Mercaderías estaban listas para su entrega el Cliente no ha aceptado la entrega de las mismas, el Proveedor podrá revender o de cualquier otra manera disponer de parte o la totalidad de las Mercaderías y, después de deducir los costos razonables de almacenamiento y venta, contabilizar al Cliente por cualquier exceso sobre el precio de las Mercaderías o cobrar al Cliente por cualquier déficit por debajo del precio de las Mercaderías

3.7 El Proveedor podrá entregar las Mercaderías a plazos que se facturarán y pagarán por separado. Cada plazo constituirá un Contrato separado. Cualquier retraso en la entrega o defecto en una entrega no dará derecho al Cliente a cancelar cualquier otra entrega

4 CALIDAD

4.1 El Proveedor suministrará los Servicios al Cliente de conformidad con la Especificación en todos los aspectos materiales

4.2 El Proveedor garantiza que a la entrega y por un período de 12 meses a partir de la fecha de entrega (período de garantía) los bienes y/o servicios

a) Cumplir en todos los aspectos materiales con su descripción y cualquier especificación aplicable

b) Estar libre de defectos materiales de diseño, material y mano de obra

c) Ser de calidad satisfactoria en el sentido de la Ley de venta de bienes de 1979

d) Ser apto para cualquier propósito que tenga el Proveedor

e) En lo que respecta a los Servicios, se prestarán con una habilidad y cuidado razonables.

4.3 Sujeto a la Cláusula 4.4, si: a) El Cliente notifica por escrito al Proveedor durante el periodo de garantía dentro de los 7 días siguientes a la fecha de Entrega o si el defecto no sería aparente en una inspección razonable, dentro de los 12 meses siguientes a la fecha de Entrega que algunos o todos los Bienes y/o Servicios no cumplen con las garantías establecidas en la Cláusula 4.1; y b) Se le da al Proveedor una oportunidad razonable de examinar dichos Bienes y/o Servicios; y c) El Cliente, si así lo solicita el Proveedor, devuelve dichos Bienes al establecimiento del Proveedor a costa del Cliente. El Proveedor, a su elección, reparará o reemplazará los Bienes y/o Servicios defectuosos o reembolsará el precio de los Bienes y/o Servicios defectuosos en su totalidad

4.4 El Proveedor no será responsable por el incumplimiento de la garantía establecida en la Cláusula 4.2 anterior si: a) El Cliente hace cualquier uso posterior de tales Mercaderías y/o Servicios luego de dar aviso de conformidad con la Cláusula 4.2 o b) El defecto surge porque el Cliente no siguió las instrucciones orales o escritas del Proveedor respecto del almacenamiento, puesta en marcha, instalación, uso y mantenimiento de las Mercaderías o si no las hay, las buenas prácticas comerciales; o c) El defecto surge como resultado de que el Proveedor haya seguido cualquier dibujo, diseño o especificación suministrada por el Cliente d) El Cliente altera o repara dichas Mercaderías sin el consentimiento escrito del Proveedor; o e) El defecto surge como resultado del desgaste justo, daño intencional, negligencia o condiciones anormales de almacenamiento o de trabajo

4.5 Con excepción de lo dispuesto en esta Cláusula 4, el Proveedor no tendrá responsabilidad alguna ante el Cliente respecto de los Bienes y/o Servicios por incumplimiento de la garantía establecida en la Cláusula 4.2.

4.6 Salvo lo dispuesto en estas Condiciones, todas las garantías, condiciones y otros términos implícitos en la ley o en el derecho consuetudinario quedan, en la mayor medida permitida por la ley, excluidas del Contrato.

4.7 Las presentes Condiciones se aplicarán a los bienes reparados o de reposición suministrados por el Proveedor

5 RIESGO Y TÍTULO

5.1 El riesgo de los bienes se transmitirá al cliente al finalizar la entrega

5.2 La titularidad de los bienes no pasará al Cliente hasta que el Proveedor haya recibido el pago total (en efectivo o en fondos compensados) por: a) los bienes; y b) cualesquiera otros bienes o servicios que el Proveedor haya suministrado al Cliente respecto de los cuales se haya devengado el pago

5.3 Hasta que la titularidad de las Mercaderías haya pasado al Cliente, el Cliente deberá:

a) Conservará las Mercaderías en forma fiduciaria como el depositario del Proveedor.

b) Almacenar los bienes por separado de otros bienes en poder del Cliente, de manera que permanezcan fácilmente identificables como propiedad del Proveedor.

c) No remover, desfigurar u ocultar ninguna marca identificatoria o empaque sobre o relacionado con las Mercaderías

d) Mantener los bienes en condiciones satisfactorias y mantenerlos asegurados en nombre del Proveedor contra todos los riesgos a satisfacción del Proveedor por su precio completo a partir de la fecha de entrega. A petición del cliente, el cliente presentará la póliza de seguro al Proveedor

e) Notificar al Proveedor inmediatamente si se ve sujeto a cualquiera de los eventos enumerados en la Cláusula 9.2; y

f) Dar al Proveedor la información relativa a las Mercaderías que el Proveedor requiera de vez en cuando, pero el Cliente podrá revender o usar las Mercaderías en el curso ordinario de su Negocio

5.4 Si antes de que la titularidad de las Mercaderías pase al Cliente, el Cliente queda sujeto a cualquiera de los eventos enumerados en la Cláusula 9.2 o el Proveedor cree razonablemente que cualquiera de dichos eventos está por suceder y notifica al Cliente en consecuencia, entonces, siempre y cuando las Mercaderías no hayan sido revendidas o incorporadas irrevocablemente a otro producto y sin limitar ningún otro derecho o remedio que el Proveedor pueda tener, el Proveedor podrá en cualquier momento requerir al Cliente que entregue las Mercaderías y si el Cliente no lo hace oportunamente podrá ingresar a cualquier establecimiento del Cliente o de cualquier tercero donde las Mercaderías estén almacenadas para recuperarlas

5.5 A la terminación del Contrato, sea cual fuere la causa, los derechos del Proveedor (pero no los del Cliente) contenidos en esta Condición 5 permanecerán vigentes

6 PRECIO Y PAGO

6.1 El precio de los bienes y/o servicios será el precio establecido en el acuse de recibo de la orden de venta, o, si no se cotiza ningún precio, el precio establecido en la lista de precios acordada.

6.2 Las cotizaciones en una moneda distinta de la libra esterlina se basan en el tipo de cambio del momento y pueden estar sujetas a revisión al alza si existe un tipo de cambio diferente en la fecha de envío del acuse de recibo del pedido de venta

6.3 Las cotizaciones hechas y los pedidos aceptados están sujetos a la disponibilidad de materias primas y a las tolerancias normales de fabricación. 18/10/12

6.4 El Proveedor podrá, mediante notificación al Cliente en cualquier momento antes de la entrega, aumentar el precio de los bienes y/o servicios para reflejar cualquier aumento en el costo de los bienes y/o servicios que se deba:

a) Cualquier factor que esté fuera del control del Proveedor (incluidos los aumentos de impuestos y derechos, y los aumentos de la mano de obra, la materia prima, los servicios públicos y otros costos de fabricación)

b) Cualquier solicitud del Cliente para cambiar las fechas de entrega, las cantidades o los tipos de bienes pedidos o la especificación

c) Cualquier retraso causado por cualquier instrucción del Cliente o la falta de información o instrucciones adecuadas o exactas por parte del Cliente al Proveedor

6.5 El precio de las Mercaderías no incluye los costos y cargos de empaque, seguro y transporte de las Mercaderías que serán pagados por el Cliente cuando pague por las Mercaderías

6.6 El precio de los Bienes y/o Servicios no incluye las cantidades correspondientes al Impuesto al Valor Agregado (IVA). El Cliente deberá, al recibir una factura válida del IVA del Proveedor, pagar al Proveedor la cantidad adicional en relación con el IVA que sea aplicable al suministro de los Bienes y/o Servicios.

6.7 El Proveedor puede facturar al Cliente por los Bienes y/o Servicios o en cualquier momento después de la finalización de la Entrega o Servicios.

6.8 Cualquier seguro marítimo que deba ser afectado por el Proveedor será, a menos que se acuerde lo contrario por escrito, un 10% sobre el precio de la factura y cubrirá el período comprendido entre el inicio del tránsito y la entrega de las Mercaderías, según lo dispuesto y contenido en la Cláusula de Carga del Instituto de Aseguradores de Londres (el Instituto), las cláusulas de guerra del Instituto y las cláusulas de huelgas y conmoción civil del Instituto vigentes en el momento del embarque

6.9 El Cliente pagará la factura en su totalidad y en fondos compensados en un plazo de 30 días a partir del final del mes calendario en el que la factura esté fechada. El pago se efectuará en la cuenta bancaria designada por escrito por el Proveedor. El tiempo de pago es esencial

6.10 Si el Cliente no hace ningún pago al Proveedor en virtud del Contrato antes de la fecha de vencimiento del pago, entonces el Cliente pagará intereses sobre el monto vencido a una tasa del 4% anual por encima de la tasa básica de préstamo del Banco de Inglaterra de vez en cuando. Esos intereses se acumularán diariamente desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago efectivo de la suma vencida, ya sea antes o después de la sentencia. El cliente pagará el interés junto con la cantidad vencida. El Proveedor se reserva el derecho de reclamar los intereses en virtud de la Ley de 1998 sobre el pago tardío de las deudas comerciales (intereses)

6.10 El Cliente pagará todas las sumas adeudadas en virtud del Contrato en su totalidad sin ninguna deducción o retención, salvo lo que exija la ley, y el Cliente no tendrá derecho a hacer valer ningún crédito, compensación, disminución, descuento, contrademanda o de otro modo contra el Proveedor para justificar la retención del pago de cualquiera de esas sumas en su totalidad o en parte. El Proveedor podrá en cualquier momento, sin limitar ningún otro derecho o recurso que pueda tener, compensar cualquier cantidad que le deba el Cliente con cualquier cantidad que el Proveedor deba pagarle

6.11 Todos los pagos adeudados en virtud del Contrato vencerán inmediatamente después de su terminación, a pesar de cualquier otra disposición

7 DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

7.1 Todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Servicios o que se deriven de ellos o estén relacionados con ellos serán propiedad del Proveedor

7.2 El Cliente reconoce que, en lo que respecta a los derechos de propiedad intelectual de terceros, el uso que haga el Cliente de esos derechos de propiedad intelectual está condicionado a que el Proveedor obtenga una licencia por escrito del licenciante pertinente en condiciones que le den derecho a conceder la licencia de esos derechos al Cliente

8 CONFIDENCIALIDAD

8.1 Una parte (la Parte Receptora) mantendrá en estricta confidencialidad todos los conocimientos técnicos o comerciales, especificaciones, inventos, procesos o iniciativas que sean de naturaleza confidencial y que hayan sido revelados a la Parte Receptora por la otra parte (la Parte Reveladora), sus empleados, agentes o subcontratistas, y cualquier otra información confidencial relativa al negocio de la Parte Reveladora o a sus productos o servicios que la Parte Receptora pueda obtener. La Parte Receptora restringirá la divulgación de dicha información confidencial a aquellos de sus empleados, agentes o subcontratistas que necesiten conocerla con el fin de cumplir las obligaciones de la Parte Receptora en virtud del Contrato, y se asegurará de que dichos empleados, agentes o subcontratistas estén sujetos a las obligaciones de confidencialidad correspondientes a las que obligan a la Parte Receptora. La presente cláusula 8 sobrevivirá a la terminación del contrato

9 LA INSOVLENCIA O INCAPACIDAD DEL CLIENTE

9.1 Si el Cliente queda sujeto a cualquiera de los eventos enumerados en la Cláusula 9.2 o el Proveedor cree razonablemente que el Cliente está a punto de quedar sujeto a cualquiera de ellos y notifica al Cliente en consecuencia, entonces, sin limitar ningún otro derecho o recurso disponible para el Proveedor, el Proveedor podrá cancelar o suspender todas las entregas ulteriores en virtud del Contrato o de cualquier otro Contrato entre el Cliente y el Proveedor sin incurrir en responsabilidad alguna para con el Cliente y todas las sumas pendientes respecto de los Bienes entregados y/o los Servicios prestados al Cliente vencerán inmediatamente

9.2 Para los fines de la cláusula 9.1 los hechos pertinentes son

a) El Cliente suspende o amenaza con suspender el pago de sus deudas o es incapaz de pagar sus deudas a medida que vencen o admite la incapacidad de pagar sus deudas o, siendo una empresa, se considera incapaz de pagar sus deudas en el sentido del artículo 123 de la Ley de insolvencia de 1986 o, siendo un individuo, se considera incapaz de pagar sus deudas o no tiene perspectivas razonables de hacerlo en ninguno de los dos casos en el sentido de los artículos 268 de la Ley de insolvencia de 1986 o, siendo una sociedad, tiene algún socio al que se aplica cualquiera de los anteriores; o

b) El cliente comienza las negociaciones con todos o cualquier clase de sus acreedores con el fin de reprogramar cualquiera de sus deudas, o hace una propuesta o entra en cualquier compromiso o acuerdos con sus acreedores que no sean cuando el cliente es una empresa estos eventos tienen lugar con el único propósito de un plan para la fusión insolvente del cliente con una o más empresas o la reconstrucción solvente del cliente, o

c) Siendo un individuo, el cliente es objeto de una petición de quiebra o de una orden de quiebra o

d) Un acreedor o gravador del Cliente embargue o tome posesión de o una angustia, ejecución o secuestro u otro proceso de este tipo se imponga o se haga cumplir o se demande contra la totalidad o cualquier parte de sus bienes y dicho embargo o proceso no se libere en un plazo de 14 días; o

e) Al ser una empresa se presenta una solicitud a los tribunales o se ordena el nombramiento de un administrador o si se notifica la intención de nombrar un administrador o si se nombra un administrador sobre el Cliente o;

f) Ser una empresa titular de una carga flotante sobre los bienes del Cliente ha adquirido el derecho de designar o ha designado un administrador judicial o;

g) Ser una persona con derecho a designar un administrador judicial sobre los bienes del cliente o que se designe un administrador judicial sobre los bienes del cliente o

h) Cualquier evento que ocurra o procedimiento que se lleve a cabo respecto del Cliente en cualquier jurisdicción a la que esté sujeto que tenga un efecto equivalente o similar a cualquiera de los eventos mencionados en la Cláusula 9.2 a) a g) inclusive o;

i) El Cliente suspende, amenaza con suspender, deja o amenaza con dejar de llevar a cabo todo o sustancialmente todo su negocio o;

j) La situación financiera del Cliente se deteriora hasta tal punto que, en opinión del Proveedor, se ha puesto en peligro la capacidad del Cliente para cumplir adecuadamente sus obligaciones en virtud del Contrato

k) Siendo un individuo el Cliente muere o por causa de enfermedad o incapacidad ya sea mental o física es incapaz de manejar sus propios asuntos o se convierte en un paciente bajo cualquier legislación de Salud Mental. 18/10/12 9.3 La resolución del Contrato, sea cual fuere su origen, no afectará a ninguno de los derechos y recursos de las partes que se hayan acumulado a la fecha de la resolución. Las cláusulas que, expresa o implícitamente, sobrevivan a la rescisión del contrato seguirán en pleno vigor y efecto

10 LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD

10.1 Con sujeción a las condiciones 3 y 4, las siguientes disposiciones establecen la totalidad de la responsabilidad financiera del Proveedor para con el Cliente. 10.2 Nada de lo dispuesto en las presentes Condiciones limitará o excluirá la responsabilidad del Proveedor por:

a) Muerte o lesiones personales causadas por su negligencia o la de sus empleados, agentes o subcontratistas

b) Fraude o tergiversación fraudulenta o

c) El incumplimiento de los términos implícitos en el artículo 12 de la Ley de venta de bienes de 1979 o

d) Productos defectuosos según la Ley de protección del consumidor de 1987 o

e) Cualquier asunto respecto del cual sea ilegal que el Proveedor excluya o restrinja su responsabilidad

10.3 Sujeto a la cláusula 10.2

a) El Proveedor no será responsable ante el Cliente, ya sea por incumplimiento contractual, extracontractual (incluida la negligencia) de las obligaciones legales o de otro tipo, de ninguna pérdida directa o indirecta o consecuente (las tres incluyen, entre otras, la pérdida económica pura, el lucro cesante, la pérdida de negocios, el agotamiento del fondo de comercio y pérdidas similares), los costos, daños, cargos o gastos que surjan en virtud del Contrato o en relación con él, incluidas las pérdidas que puedan derivarse del incumplimiento deliberado y repudiable del Contrato por parte del Proveedor, sus empleados, agentes o subcontratistas; y b) La responsabilidad total del Proveedor ante el Cliente respecto de todas las demás pérdidas derivadas del Contrato o en relación con él, ya sea en el Contrato, por actos extracontractuales (incluida la negligencia), el incumplimiento de obligaciones legales o de otro tipo, no excederá del precio del Contrato, sin incluir el IVA. 10.4 El Proveedor no incurrirá ni aceptará ninguna responsabilidad respecto de ninguna representación hecha por el Proveedor (o hecha en su nombre) al Comprador (o cualquier persona que actúe en nombre del Comprador) antes de la concertación del Contrato cuando dicha representación se haya hecho o se haya dado en relación con las Condiciones.

11 FUERZA MAYOR Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento o la demora en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato en la medida en que dicho incumplimiento o demora se deba a un acontecimiento de fuerza mayor. Por acontecimiento de fuerza mayor se entiende todo acontecimiento fuera del control razonable de una parte que, por su naturaleza, no podía preverse o, si podía preverse, era inevitable, incluidas las huelgas, los cierres patronales u otros conflictos laborales (ya sea que se trate de su propia mano de obra o de un tercero), el fallo de las fuentes de energía o de la red de transporte, los casos fortuitos, la guerra, el terrorismo, los disturbios, las conmociones civiles, interferencia de las autoridades civiles o militares, calamidades nacionales o internacionales, conflictos armados, daños dolosos, avería de plantas o maquinaria, contaminación nuclear, química o biológica, estampido sónico, explosiones, colapso de estructuras de edificios, incendios, inundaciones, tormentas, terremotos, pérdidas en el mar, epidemias o fenómenos similares, desastres naturales o condiciones climáticas extremadamente adversas o incumplimiento de los proveedores o subcontratistas. 12 GENERALIDADES 12.1 Cesión y subcontratación a) El Proveedor podrá en cualquier momento ceder, transferir, cobrar, subcontratar o tratar de cualquier otra manera con todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato.

12.2 Avisos a) Todo aviso u otra comunicación que se dé a una parte en virtud de un Contrato o en relación con éste se hará por escrito, y se dirigirá a esa parte a su domicilio social o a su establecimiento principal o a cualquier otra dirección que esa parte haya especificado por escrito de conformidad con la presente cláusula y se entregará personalmente por correo prepagado de primera clase, correo certificado, mensajería comercial, fax o correo electrónico. b) Se considerará que una notificación u otra comunicación se ha recibido si se entrega personalmente cuando se deja en la dirección mencionada en la cláusula 12.2 a) si se envía por correo prepagado de primera clase o por correo certificado a las 9.00 horas del segundo día hábil después del envío si se entrega por mensajero comercial en la fecha y hora en que se firma el recibo de entrega del mensajero o se envía por fax o correo electrónico un día hábil después de la transmisión. c) Las disposiciones de la presente cláusula no se aplicarán a la notificación de ningún procedimiento u otros documentos en cualquier acción legal. 12.3 Cesación del servicio a) Si algún tribunal o autoridad competente considera que alguna disposición del contrato o parte de una disposición es inválida, ilegal o inaplicable, dicha disposición o parte de la disposición se considerará, en la medida en que sea necesario, suprimida y la validez y aplicabilidad de las demás disposiciones no se verán afectadas. b) Si alguna disposición inválida, inaplicable o ilegal del contrato fuera válida, aplicable o legal si se suprimiera alguna parte de la misma, la disposición se aplicará con la mínima modificación necesaria para que sea legal, válida y aplicable.

12.4 Renuncia La renuncia a cualquier derecho o recurso en virtud del Contrato sólo será efectiva si se hace por escrito y no se considerará como una renuncia a cualquier incumplimiento o falta posterior. El hecho de que una parte no ejerza o retrase el ejercicio de un derecho o recurso previsto en el Contrato o por la ley no constituirá una renuncia a ese u otro derecho o recurso ni impedirá o restringirá el ulterior ejercicio de ese u otro derecho o recurso. El ejercicio único o parcial de ese derecho o recurso no impedirá ni restringirá el ulterior ejercicio de ese o cualquier otro derecho o recurso. 12.5 Derechos de terceros Una persona que no sea parte en el contrato no tendrá ningún derecho en virtud del mismo o en relación con él. Queda así excluida la Ley de contratos (derechos de terceros) de 1999. 12.6 Variación Toda modificación del Contrato, incluida la introducción de cualesquiera términos y condiciones adicionales, sólo será vinculante cuando se acuerde por escrito y sea firmada por el Proveedor. 12.7 Ley aplicable y jurisdicción El Contrato, y toda controversia o reclamación que surja o esté relacionada con él o con su objeto o formación (incluidas las controversias o reclamaciones extracontractuales), se regirá e interpretará de conformidad con la legislación inglesa y las partes se someten irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Inglaterra y Gales. 12.8 Para evitar toda duda, la Convención de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Mercaderías no se aplicará al Contrato. Se aplicarán las normas internacionales para la interpretación de los términos comerciales preparadas por la Cámara de Comercio Internacional (Incoterms), pero cuando entren en conflicto con el Contrato, éste prevalecerá.

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