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SATURN MACHINE KNIVES LTD CONDITIONS DE VENTE ET DE FOURNITURE

1.1 Définitions Dans ces conditions, les définitions suivantes s'appliquent : "Jour ouvrable" : un jour (autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié) où les banques à Londres sont ouvertes. "Conditions" : les termes et conditions énoncés dans le présent document. "Contrat" : le contrat entre le fournisseur et le client pour la vente et l'achat des biens et/ou la fourniture de services conformément aux présentes conditions. "Client" : la personne ou l'entreprise qui achète les Biens et/ou les Services au Fournisseur. "Livraison" : a la signification donnée à la Condition 3. "Événement de force majeure" : a la signification donnée à la Condition 11. "Biens" : les biens ou toute partie de ceux-ci indiqués dans la Commande. "Incoterms 2010" : désigne l'édition 2010 des Incoterms telle que publiée par la Chambre de commerce internationale pour l'utilisation des termes commerciaux nationaux et internationaux.

"Droits de propriété intellectuelle" : tous les brevets, droits d'invention, modèles d'utilité, droits d'auteur et droits connexes, marques de commerce, marques de service, noms commerciaux, noms d'entreprise et noms de domaine, droits relatifs à l'habillage ou à l'habillage, droits relatifs à l'achalandage ou droit d'intenter une action en contrefaçon, droits relatifs à la concurrence déloyale, droits relatifs aux dessins et modèles, droits relatifs aux logiciels informatiques, droits relatifs aux bases de données, droits relatifs à la topographie, les droits moraux, les droits sur les informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas, qu'ils soient enregistrés ou non et y compris toutes les demandes, renouvellements ou prorogations de ces droits, ainsi que tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents dans toute partie du monde.

"Commande" : la commande du client pour les biens et/ou les services, telle qu'elle figure dans l'acceptation écrite du devis du fournisseur ou dans le formulaire de commande du client, selon le cas. "Accusé de réception de la commande" : le formulaire émis par le Fournisseur à la réception de la commande ou une forme équivalente de confirmation électronique. "Spécification" : toute spécification pour les Biens et/ou Services, y compris les plans et dessins y afférents qui sont fournis au Fournisseur par le Client ou produits par le Fournisseur et acceptés par écrit par le Client. "Services" : désigne les services (le cas échéant) indiqués dans la Commande. "Fournisseur" : signifie Saturn Machine Knives Limited (société enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 4498316) dont le siège social est Unit 12 Parkway Close, Sheffield, S9 4WJ, qui a émis la Commande au Fournisseur

1.2 Construction Dans les présentes conditions, les règles suivantes s'appliquent

a) Une personne comprend une personne physique, une personne morale ou un organisme non constitué en société (qu'il ait ou non une personnalité juridique distincte)

b) La référence à une partie inclut ses représentants personnels, ses successeurs ou ses cessionnaires.

c) Une référence à une loi ou à une disposition légale est une référence à cette loi ou à cette disposition telle qu'elle a été modifiée ou réadoptée. Elle inclut toute législation subordonnée faite en vertu de cette loi ou disposition légale telle qu'amendée ou réadoptée

d) Toute phrase introduite par les autres termes, y compris, notamment, ou toute autre expression similaire, doit être interprétée à titre d'illustration et ne doit pas limiter le sens des mots précédant ces termes

e) Une référence à l'écrit ou à la rédaction comprend les télécopies et les courriels

f) Les titres des conditions n'affectent pas l'interprétation des présentes conditions

g) Les mots au singulier comprennent le pluriel et les mots au pluriel comprennent le singulier

2 BASE DE CONTRAT

2.1 Les présentes Conditions s'appliquent à l'exclusion de toute autre condition que le Client cherche à imposer ou à incorporer, ou qui est implicite dans le commerce, les coutumes, les pratiques ou le cours des affaires

2.2 La Commande constitue une offre du Client d'acheter les Biens et/ou Services conformément aux présentes Conditions. Le Client doit s'assurer que les termes de la Commande et toutes les spécifications pertinentes sont complètes et exactes. Le Fournisseur n'accepte aucune responsabilité pour toute erreur dans la Commande.

2.3 La commande ne sera considérée comme acceptée que lorsque le fournisseur émettra une confirmation de commande, moment auquel le contrat prendra effet

2.4 Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties. Le Client reconnaît qu'il ne s'est appuyé sur aucune déclaration, promesse ou représentation faite ou donnée par le Fournisseur ou en son nom qui ne soit pas prévue dans le Contrat.

2.5 Tous les échantillons, dessins, descriptifs ou publicités émis par le fournisseur et toutes les descriptions ou illustrations contenues dans les catalogues ou brochures du fournisseur sont émis ou publiés dans le seul but de donner une idée approximative des biens qui y sont décrits. Ils ne font pas partie du contrat ou de tout autre contrat entre le Fournisseur et le Client pour la vente de Biens et/ou de Services

2.6 Un devis pour les biens et/ou services donné par le fournisseur ne constitue pas une offre. Un devis n'est valable que pour une période de 30 jours à compter de la date de sa délivrance, à condition que le Fournisseur ne l'ait pas préalablement retiré ou n'ait pas convenu par écrit d'un délai différent

2.7 Le Fournisseur a le droit d'apporter toute modification aux Biens et/ou Services qui est nécessaire pour se conformer à toute loi applicable ou exigence de sécurité, ou qui n'affecte pas matériellement la nature ou la qualité des Biens et/ou Services, et le Fournisseur doit en informer le Client dans un tel cas

3 LIVRAISON

3.1 Le Fournisseur s'assurera que : a) la livraison des Biens est accompagnée d'un bon de livraison qui indique, le cas échéant, la date de la Commande, tous les numéros de référence pertinents du Client et du Fournisseur, le type et la quantité des Biens (y compris le numéro de code des Biens le cas échéant) et les instructions spéciales de stockage (le cas échéant) ; et b) lorsque les Biens sont emballés ou protégés comme spécifié dans le Contrat (ou en l'absence d'une telle spécification, les Biens sont livrés sans emballage ou protection quelconque ou suffisante), le Fournisseur ne sera pas responsable de toute détérioration (y compris la rouille) des Biens pendant le transport

3.2 Sauf accord écrit contraire du Fournisseur, la Livraison des Biens aura lieu dans les locaux du Fournisseur sur une base FCA, conformément aux Incoterms 2010

3.3 La livraison des Biens est effectuée lorsque les Biens sont mis à disposition pour enlèvement dans les locaux du Fournisseur

3.4 Les dates de livraison et/ou de fourniture de services indiquées sont approximatives et le temps n'est pas un facteur essentiel. Le Fournisseur n'est pas responsable de tout retard dans la Livraison des Biens et/ou l'exécution des Services qui est causé par un Evénement de Force Majeure ou par le fait que le Client n'a pas fourni au Fournisseur des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Biens et/ou des Services

3.5 Si le Client ne retire pas les Biens dans les 7 jours ouvrables suivant la notification par le Fournisseur au Client que les Biens sont prêts à être retirés, alors, à l'exception de ce défaut ou de ces retards causés par un événement de force majeure ou par le non-respect par le Fournisseur de ses obligations en vertu du Contrat

a) L'acceptation des biens par le client est réputée avoir eu lieu à 9 heures le troisième jour ouvrable suivant le jour où le fournisseur a notifié au client que les biens étaient prêts ; et

b) Le Fournisseur stockera les Biens jusqu'à l'enlèvement et facturera au Client tous les coûts et dépenses y afférents (y compris l'assurance).

3.6 Si 10 jours ouvrables après que le Fournisseur a notifié au Client que les Biens étaient prêts à être livrés, le Client n'a pas accepté la livraison, le Fournisseur peut revendre ou disposer d'une autre manière d'une partie ou de la totalité des Biens et, après déduction des frais raisonnables de stockage et de vente, rendre compte au Client de tout excédent par rapport au prix des Biens ou facturer au Client tout déficit en dessous du prix des Biens

3.7 Le Fournisseur peut livrer les Biens par tranches qui seront facturées et payées séparément. Chaque tranche constitue un Contrat distinct. Tout retard de livraison ou défaut dans un versement ne donne pas le droit au Client d'annuler tout autre versement.

3.8 Veuillez noter que les frais de livraison peuvent varier en fonction du lieu de livraison. Pour les Highlands et les îles du Royaume-Uni, les frais de livraison peuvent varier en fonction des articles commandés. Cela inclut les Highlands écossais, l'île de Man, l'île de Wight, l'île de Scilly, l'Irlande du Nord et l'Irlande

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4 QUALITÉ

4.1 Le Fournisseur fournira les Services au Client conformément à la Spécification à tous égards importants

4.2 Le Fournisseur garantit qu'à la Livraison et pendant une période de 12 mois à compter de la date de Livraison (période de garantie), les Biens et/ou Services

a) Se conformer à tous égards importants à leur description et à toute Spécification applicable

b) Être exempts de tout défaut matériel de conception, de matériau et de fabrication

c) être de qualité satisfaisante au sens de la loi sur la vente de marchandises de 1979

d) Être adapté à tout usage prévu par le fournisseur

e) En ce qui concerne les services, ils doivent être fournis avec une compétence et un soin raisonnables.

4.3 Sous réserve de la clause 4.4, si : a) Le Client notifie par écrit au Fournisseur pendant la période de garantie, dans les 7 jours suivant la date de Livraison ou si le défaut n'apparaît pas lors d'une inspection raisonnable, dans les 12 mois suivant la date de Livraison, que tout ou partie des Biens et/ou Services ne sont pas conformes aux garanties énoncées dans la clause 4.1 ; et b) Le Fournisseur a une possibilité raisonnable d'examiner ces Biens et/ou Services ; et c) Le Client, si le Fournisseur le lui demande, retourne ces Biens à l'établissement du Fournisseur aux frais du Client. Le Fournisseur s'engage, à son choix, à réparer ou à remplacer les Biens et/ou Services défectueux ou à rembourser intégralement le prix des Biens et/ou Services défectueux

4.4 Le Fournisseur ne sera pas responsable du non-respect de la garantie prévue à la clause 4.2 ci-dessus si : a) Le Client fait un usage ultérieur de ces Biens et/ou Services après avoir donné un avis conformément à la clause 4.2 ou b) Le défaut résulte du fait que le Client n'a pas suivi les instructions orales ou écrites du Fournisseur concernant le stockage, la mise en service, l'installation, l'utilisation et l'entretien des Biens ou, à défaut, les bonnes pratiques commerciales ; ou c) Le défaut résulte du fait que le Fournisseur a suivi un dessin, une conception ou une spécification fournis par le Client ; d) Le Client modifie ou répare ces Biens sans le consentement écrit du Fournisseur ; ou e) Le défaut résulte de l'usure normale, d'un dommage intentionnel, d'une négligence ou de conditions anormales de stockage ou de travail

4.5 Sauf dans les cas prévus par la présente clause 4, le Fournisseur n'est pas responsable envers le Client en ce qui concerne les Biens et/ou les Services pour le non-respect de la garantie prévue à la clause 4.2.

4.6 Sauf dans les cas prévus dans les présentes Conditions, toutes les garanties, conditions et autres termes implicites dans la loi ou la common law sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclus du Contrat.

4.7 Les présentes conditions s'appliquent à tous les Biens réparés ou de remplacement fournis par le Fournisseur

5 RISQUE ET TITRE

5.1 Les risques liés aux Biens seront transférés au Client à l'achèvement de la Livraison

5.2 La propriété des Biens ne sera pas transférée au Client tant que le Fournisseur n'aura pas reçu le paiement intégral (en espèces ou en fonds compensés) pour : a) Les Biens ; et b) Tous les autres Biens ou services que le Fournisseur a fournis au Client et pour lesquels le paiement est devenu exigible

5.3 Jusqu'à ce que la propriété des Biens soit transférée au Client, le Client

a) détenir les Biens à titre fiduciaire en tant que dépositaire du Fournisseur.

b) Stocker les biens séparément des autres biens détenus par le client afin qu'ils restent facilement identifiables comme étant la propriété du fournisseur.

c) Ne pas enlever, dégrader ou obscurcir toute marque d'identification ou emballage sur ou relatif aux Biens

d) Maintenir les biens dans un état satisfaisant et les assurer au nom du fournisseur contre tous les risques à la satisfaction du fournisseur pour leur prix total à partir de la date de livraison. Sur demande, le Client devra produire la police d'assurance au Fournisseur

e) notifier immédiatement le fournisseur s'il devient sujet à l'un des événements énumérés à la clause 9.2 ; et

f) Donner au fournisseur les informations relatives aux biens que le fournisseur peut exiger de temps à autre, mais le client peut revendre ou utiliser les biens dans le cadre normal de son activité

5.4 Si, avant que le titre de propriété des Biens ne soit transféré au Client, ce dernier est soumis à l'un des événements énumérés à la Clause 9.2 ou si le Fournisseur croit raisonnablement qu'un tel événement est sur le point de se produire et en informe le Client, alors, à condition que les Biens n'aient pas été revendus ou irrévocablement incorporés dans un autre produit et sans limiter tout autre droit ou recours que le Fournisseur peut avoir, le Fournisseur peut à tout moment demander au Client de livrer les Biens et si le Client ne le fait pas rapidement, il peut entrer dans tout local du Client ou de tout tiers où les Biens sont stockés afin de les récupérer

5.5 En cas de résiliation du Contrat, quelle qu'en soit la cause, les droits du Fournisseur (mais pas ceux du Client) contenus dans la présente Condition 5 resteront en vigueur

6 PRIX ET PAIEMENT

6.1 Le prix des Biens et/ou Services sera le prix indiqué dans l'Accusé de réception de la Commande, ou, si aucun prix n'est indiqué, le prix indiqué dans la liste de prix convenue .

6.2 Les cotations dans une devise autre que la livre sterling sont basées sur le taux de change du moment et peuvent être révisées à la hausse si un taux de change différent est en vigueur à la date d'envoi de l'accusé de réception de la commande

6.3 Les devis établis et les commandes acceptées sont soumis à la disponibilité des matières premières et aux tolérances normales de fabrication. 18/10/12

6.4 Le Fournisseur peut, par notification au Client à tout moment avant la Livraison, augmenter le prix des Biens et/ou des Services pour refléter toute augmentation du coût des Biens et/ou des Services qui est due à :

a) Tout facteur indépendant de la volonté du fournisseur (y compris les augmentations de taxes et de droits, ainsi que les augmentations des coûts de la main-d'œuvre, des matières premières, des services publics et autres coûts de fabrication)

b) Toute demande du Client visant à modifier les dates de livraison, les quantités ou les types de Biens commandés ou la Spécification

c) Tout retard causé par des instructions du Client ou par le fait que le Client n'a pas donné au Fournisseur des informations ou des instructions adéquates ou précises

6.5 Le prix des Biens ne comprend pas les coûts et frais d'emballage, d'assurance et de transport des Biens qui seront payés par le Client au moment où il paie les Biens

6.6 Le prix des Biens et/ou des Services ne comprend pas les montants relatifs à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). Le Client devra, à réception d'une facture de TVA valide du Fournisseur, payer au Fournisseur le montant supplémentaire de la TVA applicable à la fourniture des Biens et/ou Services.

6.7 Le Fournisseur peut facturer au Client les Biens et/ou les Services ou à tout moment après l'achèvement de la Livraison ou des Services.

6.8 Toute assurance maritime devant être affectée par le Fournisseur sera, sauf accord contraire par écrit, supérieure de 10% au prix facturé et couvrira la période allant du début du transit à la Livraison des Biens, telle que prévue et contenue dans la clause de cargaison (F.P.A.) de l'Institute of London underwriters (l'Institut), les clauses de guerre de l'Institut et les clauses de grève et de troubles civils de l'Institut en vigueur au moment de l'expédition

6.9 Le Client doit payer la facture dans son intégralité et en fonds compensés dans les 30 jours suivant la fin du mois civil au cours duquel la facture est datée. Le paiement doit être effectué sur le compte bancaire désigné par écrit par le Fournisseur. Le délai de paiement est essentiel

6.10 Si le Client n'effectue pas tout paiement dû au Fournisseur en vertu du Contrat à la date d'échéance du paiement, le Client devra alors payer des intérêts sur le montant en souffrance au taux de 4% par an au-dessus du taux de prêt de base de la Banque d'Angleterre de temps à autre. Ces intérêts courent sur une base quotidienne à partir de la date d'échéance jusqu'à la date de paiement effectif du montant en souffrance, que ce soit avant ou après le jugement. Le client doit payer les intérêts en même temps que le montant en souffrance. Le fournisseur se réserve le droit de réclamer des intérêts en vertu de la loi de 1998 sur les retards de paiement des dettes commerciales (intérêts)

6.10 Le Client paiera tous les montants dus en vertu du Contrat dans leur intégralité sans aucune déduction ou retenue, sauf si la loi l'exige, et le Client ne pourra faire valoir aucun crédit, compensation, réduction, escompte, contre-prétention ou autre à l'encontre du Fournisseur pour justifier la retenue du paiement de ces montants en tout ou en partie. Le Fournisseur peut à tout moment, sans limiter les autres droits ou recours dont il dispose, compenser les montants qui lui sont dus par le Client avec les montants que le Fournisseur doit au Client

6.11 Tous les paiements dus au titre du Contrat deviennent exigibles immédiatement à sa résiliation, malgré toute autre disposition

7 DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

7.1 Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux services ou découlant de ceux-ci sont détenus par le fournisseur

7.2 Le Client reconnaît que, en ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle de tiers, l'utilisation par le Client de ces droits de propriété intellectuelle est subordonnée à l'obtention par le Fournisseur d'une licence écrite du donneur de licence concerné, aux conditions qui permettront au Fournisseur de concéder une licence sur ces droits au Client

8 CONFIDENTIALITÉ

8.1 Une partie (partie réceptrice) doit garder strictement confidentiel tout savoir-faire technique ou commercial, spécifications, inventions, procédés ou initiatives qui sont de nature confidentielle et qui ont été divulgués à la partie réceptrice par l'autre partie (partie émettrice), ses employés, agents ou sous-traitants, et toute autre information confidentielle concernant les activités de la partie émettrice ou ses produits ou services que la partie réceptrice peut obtenir. La partie réceptrice doit limiter la divulgation de ces informations confidentielles à ceux de ses employés, agents ou sous-traitants qui ont besoin de les connaître pour s'acquitter des obligations de la partie réceptrice en vertu du contrat, et doit s'assurer que ces employés, agents ou sous-traitants sont soumis à des obligations de confidentialité correspondant à celles qui lient la partie réceptrice. La présente clause 8 survivra à la résiliation du contrat

9 L'INSOLVABILITÉ OU L'INCAPACITÉ DU CLIENT

9.1 Si le Client devient sujet à l'un des événements énumérés dans la Clause 9.2 ou si le Fournisseur croit raisonnablement que le Client est sur le point de devenir sujet à l'un d'eux et en informe le Client, alors, sans limiter tout autre droit ou recours dont dispose le Fournisseur, le Fournisseur peut annuler ou suspendre toutes les livraisons ultérieures en vertu du Contrat ou de tout autre Contrat entre le Client et le Fournisseur sans encourir de responsabilité envers le Client et toutes les sommes impayées concernant les Biens livrés et/ou les Services exécutés au Client deviendront immédiatement exigibles

9.2 Aux fins de la clause 9.1, les événements pertinents sont les suivants

a) Le client suspend ou menace de suspendre le paiement de ses dettes ou est incapable de payer ses dettes à l'échéance ou admet son incapacité à payer ses dettes ou est considéré comme incapable de payer ses dettes au sens de l'article 123 de la loi sur l'insolvabilité de 1986 ou est considéré comme incapable de payer ses dettes ou n'a aucune perspective raisonnable de le faire dans l'un ou l'autre cas au sens des articles 268 de la loi sur l'insolvabilité de 1986 ou est une société de personnes dont l'un des associés est concerné par l'une des dispositions précédentes ; ou

b) le client entame des négociations avec tous ses créanciers ou avec une catégorie quelconque de ceux-ci en vue de rééchelonner l'une de ses dettes, ou fait une proposition ou conclut un compromis ou des arrangements avec ses créanciers, sauf si le client est une société ; ces événements ont lieu dans le seul but de permettre la fusion insolvable du client avec une ou plusieurs autres sociétés ou la reconstruction solvable du client ; ou

c) En tant que personne physique, le Client fait l'objet d'une demande de mise en faillite ou d'une ordonnance de mise en faillite ou

d) un créancier ou une charge du Client saisit ou prend possession de ou une saisie, exécution ou séquestre ou tout autre processus de ce type est prélevé ou appliqué ou poursuivi sur tout ou partie de ses actifs et cette saisie ou ce processus n'est pas libéré dans les 14 jours ; ou

e) Étant une société, une demande est faite au tribunal ou une ordonnance est rendue pour la nomination d'un administrateur ou si un avis d'intention de nommer un administrateur est donné ou si un administrateur est nommé sur le client ou ;

f) En tant que société, le détenteur d'une charge flottante sur les actifs du client a le droit de nommer ou a nommé un administrateur judiciaire ou ;

g) Une personne devient autorisée à nommer un séquestre sur les biens du client ou un séquestre est nommé sur les biens du client ou

h) Un événement se produit ou une procédure est engagée à l'égard du client dans toute juridiction à laquelle il est soumis et qui a un effet équivalent ou similaire à l'un des événements mentionnés dans la clause 9.2 a) à g) inclus ou ;

i) Le Client suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d'exercer la totalité ou la quasi-totalité de ses activités ou ;

j) La situation financière du Client se détériore à un point tel que, de l'avis du Fournisseur, la capacité du Client à remplir de manière adéquate ses obligations en vertu du Contrat a été mise en péril

k) En tant que personne physique, le client décède ou, en raison d'une maladie ou d'une incapacité mentale ou physique, est incapable de gérer ses propres affaires ou devient un patient en vertu de toute législation sur la santé mentale. 18/10/12 9.3 La résiliation du Contrat, quelle qu'en soit la cause, n'affectera aucun des droits et recours des parties qui ont été acquis au moment de la résiliation. Les clauses qui, expressément ou implicitement, survivent à la résiliation du Contrat restent pleinement en vigueur

10 LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

10.1 Sous réserve des conditions 3 et 4, les dispositions suivantes fixent l'entière responsabilité financière du fournisseur envers le client. 10.2 Aucune disposition des présentes Conditions ne limite ou n'exclut la responsabilité du Fournisseur pour :

a) Le décès ou les dommages corporels causés par sa négligence ou par la négligence de ses employés, agents ou sous-traitants

b) Fraude ou déclaration frauduleuse ou

c) Violation des conditions implicites de la section 12 de la loi sur la vente de biens de 1979 ou

d) Produits défectueux en vertu de la Loi de 1987 sur la protection des consommateurs ou

e) Toute question pour laquelle il serait illégal pour le Fournisseur d'exclure ou de limiter sa responsabilité

10.3 Sous réserve de la clause 10.2

a) Le Fournisseur ne sera pas responsable envers le Client, que ce soit par contrat, par délit (y compris la négligence), par violation d'une obligation légale ou autrement, de toute perte directe ou indirecte ou consécutive (ces trois éléments comprenant, sans limitation, les pertes économiques pures, les pertes de profits, les pertes d'activité, l'épuisement du fonds de commerce et les pertes similaires), des coûts, dommages, charges ou dépenses découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci, y compris toute perte pouvant résulter d'une violation personnelle délibérée du Contrat par le Fournisseur ou d'une violation délibérée du Contrat par le Fournisseur, ses employés, agents ou sous-traitants ; et b) La responsabilité totale du Fournisseur envers le Client pour toutes les autres pertes survenant dans le cadre ou en relation avec le Contrat, qu'elles soient contractuelles, délictuelles (y compris la négligence), de violation d'une obligation légale ou autres, ne doit pas dépasser le prix du Contrat hors TVA. 10.4 Le Fournisseur n'encourt ni n'accepte aucune responsabilité concernant toute représentation faite par le Fournisseur (ou faite en son nom) à l'Acheteur (ou à toute personne agissant au nom de l'Acheteur) avant la conclusion du Contrat lorsque cette représentation a été faite ou donnée en relation avec les Conditions. 11 FORCE MAJEURE Aucune partie ne sera responsable d'un manquement ou d'un retard dans l'exécution de ses obligations au titre du Contrat dans la mesure où ce manquement ou ce retard est causé par un événement de force majeure.

Un Événement de Force Majeure signifie tout événement échappant au contrôle raisonnable d'une partie et qui, de par sa nature, n'aurait pas pu être prévu ou, s'il avait pu être prévu, était inévitable, y compris les grèves, les lock-out ou autres conflits du travail (qu'ils impliquent sa propre main-d'œuvre ou un tiers), la défaillance des sources d'énergie ou du réseau de transport, les catastrophes naturelles, la guerre, le terrorisme, les émeutes, les troubles civils, l'ingérence des autorités civiles ou militaires, une calamité nationale ou internationale, un conflit armé, un dommage malveillant, une panne d'usine ou de machine, une contamination nucléaire, chimique ou biologique, un bang sonique, des explosions, l'effondrement de structures de bâtiments, des incendies, des inondations, des tempêtes, des tremblements de terre, des pertes en mer, une épidémie ou des événements similaires, des catastrophes naturelles ou des conditions climatiques extrêmes ou la défaillance de fournisseurs ou de sous-traitants. 12 GÉNÉRALITÉS 12.1 Cession et sous-traitance a) Le Fournisseur peut à tout moment céder, transférer, charger, sous-traiter ou traiter de toute autre manière de tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat. b) Un Client ne peut céder, transférer, charger, sous-traiter ou traiter de toute autre manière de tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat sans le consentement écrit préalable du Fournisseur.

12.2 Notifications a) Toute notification ou autre communication donnée à une partie en vertu ou en relation avec un Contrat doit être faite par écrit, adressée à cette partie à son siège social ou à son principal établissement ou à toute autre adresse que cette partie peut avoir spécifiée à l'autre partie par écrit conformément à la présente Clause et doit être remise en mains propres par courrier de première classe prépayé, par livraison recommandée, par courrier commercial, par fax ou par courrier électronique. b) Un avis ou une autre communication est réputé avoir été reçu s'il est remis en mains propres lorsqu'il est laissé à l'adresse visée à la clause 12.2 (a) s'il est envoyé par courrier de première classe prépayé ou par livraison recommandée à 9 heures le deuxième jour ouvrable suivant la mise à la poste s'il est remis par un service de messagerie commerciale à la date et à l'heure où le reçu de livraison du service de messagerie est signé ou s'il est envoyé par télécopie ou par courrier électronique un jour ouvrable après la transmission. c) Les dispositions de la présente clause ne s'appliquent pas à la signification d'une procédure ou d'autres documents dans le cadre d'une action en justice. 12.3 Séparation a) Si un tribunal ou une autorité compétente estime qu'une disposition du contrat ou une partie d'une disposition est invalide, illégale ou inapplicable, cette disposition ou partie de disposition sera, dans la mesure nécessaire, réputée supprimée et la validité et l'applicabilité des autres dispositions ne seront pas affectées. b) Si une disposition invalide, inapplicable ou illégale du contrat serait valide, applicable ou légale si une partie de celle-ci était supprimée, la disposition s'appliquera avec le minimum de modifications nécessaires pour la rendre valide et applicable.

12.4 Renonciation Une renonciation à tout droit ou recours en vertu du Contrat n'est effective que si elle est donnée par écrit et ne doit pas être considérée comme une renonciation à toute violation ou défaillance ultérieure. Aucun manquement ou retard d'une partie à exercer un droit ou un recours prévu par le contrat ou par la loi ne constitue une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni n'empêche ou ne restreint l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours. Aucun exercice unique ou partiel de ce droit ou recours n'empêchera ou ne limitera la poursuite de l'exercice de ce droit ou de tout autre droit ou recours. 12.5 Droits des tiers Une personne qui n'est pas partie au contrat ne peut avoir aucun droit en vertu du contrat ou en relation avec celui-ci. Le Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 est donc exclu. 12.6 Modification Toute modification du contrat, y compris l'introduction de conditions générales supplémentaires, ne sera contraignante que si elle est convenue par écrit et signée par le fournisseur. 12.7 Droit applicable et juridiction Le contrat et tout litige ou réclamation découlant de ou en rapport avec lui ou son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels), seront régis par, et interprétés conformément au droit anglais et les parties se soumettent irrévocablement à la juridiction exclusive des tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles. 12.8 Pour éviter tout doute, la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises ne s'applique pas au Contrat. Les règles internationales pour l'interprétation des termes commerciaux préparées par la Chambre de commerce internationale (Incoterms) s'appliqueront mais en cas de conflit avec le Contrat, ce dernier prévaudra.

1.1 Définitions Dans ces conditions, les définitions suivantes s'appliquent : "Jour ouvrable" : un jour (autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié) où les banques à Londres sont ouvertes. "Conditions" : les termes et conditions énoncés dans le présent document. "Contrat" : le contrat entre le fournisseur et le client pour la vente et l'achat des biens et/ou la fourniture de services conformément aux présentes conditions. "Client" : la personne ou l'entreprise qui achète les Biens et/ou les Services au Fournisseur. "Livraison" : a la signification donnée à la Condition 3. "Événement de force majeure" : a la signification donnée à la Condition 11. "Biens" : les biens ou toute partie de ceux-ci indiqués dans la Commande. "Incoterms 2010" : désigne l'édition 2010 des Incoterms telle que publiée par la Chambre de commerce internationale pour l'utilisation des termes commerciaux nationaux et internationaux. "Droits de propriété intellectuelle" : tous les brevets, droits d'invention, modèles d'utilité, droits d'auteur et droits connexes, marques de commerce, marques de service, noms commerciaux, noms d'entreprise et noms de domaine, droits relatifs à l'habillage ou à l'habillage, droits relatifs à l'achalandage ou droit d'intenter une action en contrefaçon, droits relatifs à la concurrence déloyale, droits relatifs aux dessins et modèles, droits relatifs aux logiciels informatiques, droits relatifs aux bases de données, droits relatifs à la topographie, les droits moraux, les droits sur les informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas, qu'ils soient enregistrés ou non et y compris toutes les demandes, renouvellements ou prorogations de ces droits, ainsi que tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents dans toute partie du monde. "Commande" : la commande du client pour les biens et/ou les services, telle qu'elle figure dans l'acceptation écrite du devis du fournisseur ou dans le formulaire de commande du client, selon le cas.

"Accusé de réception de la commande" : le formulaire émis par le Fournisseur à la réception de la commande ou une forme équivalente de confirmation électronique. "Spécification" : toute spécification pour les Biens et/ou Services, y compris les plans et dessins y afférents qui sont fournis au Fournisseur par le Client ou produits par le Fournisseur et acceptés par écrit par le Client. "Services" : désigne les services (le cas échéant) indiqués dans la Commande. "Fournisseur" : signifie Saturn Machine Knives Limited (société enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 4498316) dont le siège social est Unit 12 Parkway Close, Sheffield, S9 4WJ, qui a émis la Commande au Fournisseur

1.2 Construction Dans les présentes conditions, les règles suivantes s'appliquent

a) Une personne comprend une personne physique, une société ou un organisme non constitué en société (qu'il ait ou non une personnalité juridique distincte)

b) Toute référence à une partie inclut ses représentants personnels, ses successeurs ou ses cessionnaires.

c) Une référence à une loi ou une disposition légale est une référence à cette loi ou disposition telle qu'amendée ou rééditée. Elle inclut toute législation subordonnée adoptée en vertu de cette loi ou disposition légale telle que modifiée ou réadoptée

d) Toute phrase introduite par les autres termes, y compris, notamment, toute expression similaire, doit être interprétée comme une illustration et ne doit pas limiter le sens des mots précédant ces termes

e) Toute référence à l'écrit ou à la forme écrite inclut les télécopies et les courriers électroniques

f) Les titres des conditions n'affectent pas l'interprétation des présentes conditions

g) Les mots au singulier comprennent le pluriel et au pluriel comprennent le singulier

2 BASE DU CONTRAT

2.1 Les présentes conditions s'appliquent à l'exclusion de toute autre condition que le client cherche à imposer ou à incorporer, ou qui est sous-entendue par le commerce, les coutumes, les pratiques ou le cours des transactions

2.2 La commande constitue une offre du client d'acheter les biens et/ou les services conformément aux présentes conditions. Le client doit s'assurer que les conditions de la commande et toutes les spécifications pertinentes sont complètes et exactes. Le Fournisseur n'accepte aucune responsabilité pour toute erreur dans la Commande.

2.3 La Commande ne sera considérée comme acceptée que lorsque le Fournisseur émettra une Confirmation de Commande, moment auquel le Contrat prendra effet

2.4 Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties. Le Client reconnaît ne pas s'être fondé sur une déclaration, promesse ou représentation faite ou donnée par le Fournisseur ou en son nom qui ne serait pas prévue dans le Contrat.

2.5 Les échantillons, dessins, descriptifs ou publicités émis par le fournisseur et les descriptions ou illustrations contenues dans les catalogues ou brochures du fournisseur sont émis ou publiés dans le seul but de donner une idée approximative des produits qui y sont décrits. Ils ne font pas partie du contrat ou de tout autre contrat entre le Fournisseur et le Client pour la vente de Biens et/ou de Services

2.6 Un devis pour les Biens et/ou Services donné par le Fournisseur ne constitue pas une Offre. Un devis n'est valable que pendant une période de 30 jours à compter de sa date d'émission, à condition que le Fournisseur ne l'ait pas préalablement retiré ou n'ait pas convenu par écrit d'un délai différent

2.7 Le Fournisseur a le droit d'apporter aux Biens et/ou Services toutes les modifications qui sont nécessaires pour se conformer à toute loi ou exigence de sécurité applicable, ou qui n'affectent pas matériellement la nature ou la qualité des Biens et/ou Services, et le Fournisseur en informera le Client dans un tel cas

3 LIVRAISON

3.1 Le Fournisseur s'assurera que : a) la livraison des Biens est accompagnée d'un bon de livraison qui indique, le cas échéant, la date de la Commande, tous les numéros de référence pertinents du Client et du Fournisseur, le type et la quantité des Biens (y compris le numéro de code des Biens le cas échéant) et les instructions spéciales de stockage (le cas échéant) ; et b) lorsque les Biens sont emballés ou protégés comme spécifié dans le Contrat (ou en l'absence d'une telle spécification, les Biens sont livrés sans emballage ou protection quelconque ou suffisante), le Fournisseur ne sera pas responsable de toute détérioration (y compris la rouille) des Biens pendant le transport

3.2 Sauf accord écrit contraire du Fournisseur, la livraison des Biens aura lieu dans les locaux du Fournisseur sur une base FCA, conformément aux Incoterms 2010

3.3 La Livraison des Biens sera achevée lorsque les Biens seront mis à disposition pour enlèvement dans les locaux du Fournisseur

3.4 Toutes les dates indiquées pour la livraison et/ou la fourniture de services sont approximatives et le temps n'est pas un facteur essentiel. Le Fournisseur ne sera pas responsable de tout retard dans la Livraison des Biens et/ou l'exécution des Services qui est causé par un Evénement de Force Majeure ou par le fait que le Client n'a pas fourni au Fournisseur les instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Biens et/ou des Services

3.5 Si le Client ne retire pas les Biens dans les 7 jours ouvrables suivant la notification par le Fournisseur au Client que les Biens sont prêts à être retirés, alors, à l'exception de ce défaut ou de ces retards causés par un Evénement de Force Majeure ou le non-respect par le Fournisseur de ses obligations en vertu du Contrat

a) L'acceptation des Biens par le Client sera réputée avoir eu lieu à 9 heures du matin le 3ème Jour ouvrable suivant le jour où le Fournisseur a notifié au Client que les Biens étaient prêts ; et

b) Le Fournisseur doit stocker les Biens jusqu'à leur enlèvement et facturer au Client tous les frais et dépenses y afférents (y compris l'assurance)

3.6 Si 10 jours ouvrables après que le Fournisseur a notifié au Client que les Biens étaient prêts à être livrés, le Client n'a pas accepté la livraison de ceux-ci, le Fournisseur peut revendre ou disposer d'une autre manière d'une partie ou de la totalité des Biens et, après déduction des frais raisonnables de stockage et de vente, rendre compte au Client de tout excédent par rapport au prix des Biens ou facturer au Client tout déficit en dessous du prix des Biens

3.7 Le Fournisseur peut livrer les Biens par tranches qui seront facturées et payées séparément. Chaque tranche constitue un contrat séparé. Tout retard dans la livraison ou tout défaut dans un versement ne donne pas le droit au client d'annuler tout autre versement

4 QUALITÉ

4.1 Le Fournisseur fournira les Services au Client conformément à la Spécification à tous égards importants

4.2 Le Fournisseur garantit qu'à la Livraison et pendant une période de 12 mois à compter de la date de Livraison (période de garantie), les Biens et/ou Services seront

a) sont conformes à tous égards importants à leur description et à toute Spécification applicable

b) être exempts de tout défaut matériel de conception, de matériau et de fabrication

c) être de qualité satisfaisante au sens de la loi sur la vente de biens de 1979

d) être adaptés à tout usage prévu par le fournisseur

e) En ce qui concerne les Services, être fournis avec une compétence et un soin raisonnables.

4.3 Sous réserve de la Clause 4.4, si : a) Le Client notifie par écrit au Fournisseur pendant la période de garantie dans les 7 jours suivant la date de Livraison ou si le défaut n'apparaît pas lors d'une inspection raisonnable, dans les 12 mois suivant la date de Livraison, que tout ou partie des Biens et/ou Services ne sont pas conformes aux garanties énoncées dans la Clause 4.1 ; et b) Le Fournisseur a une possibilité raisonnable d'examiner ces Biens et/ou Services ; et c) Le Client, si le Fournisseur le lui demande, retourne ces Biens au siège du Fournisseur aux frais du Client. Le Fournisseur s'engage, à son choix, à réparer ou à remplacer les Biens et/ou Services défectueux ou à rembourser intégralement le prix des Biens et/ou Services défectueux

4.4 Le Fournisseur ne sera pas responsable du non-respect par les Biens et/ou Services de la garantie prévue à la Clause 4.2 ci-dessus si : a) Le Client fait un usage ultérieur de ces Biens et/ou Services après avoir donné un préavis conformément à la Clause 4.2 ou b) Le défaut résulte du fait que le Client n'a pas suivi les instructions orales ou écrites du Fournisseur concernant le stockage, la mise en service, l'installation, l'utilisation et l'entretien des Biens ou, à défaut, les bonnes pratiques commerciales ; ou c) Le défaut résulte du fait que le Fournisseur a suivi un dessin, une conception ou une spécification fournis par le Client ; d) Le Client modifie ou répare ces Biens sans le consentement écrit du Fournisseur ; ou e) Le défaut résulte de l'usure normale, d'un dommage intentionnel, d'une négligence ou de conditions anormales de stockage ou de travail

4.5 Sauf dans les cas prévus par la présente clause 4, le Fournisseur n'est pas responsable envers le Client en ce qui concerne les Biens et/ou Services pour le non-respect de la garantie prévue à la clause 4.2.

4.6 Sauf dans les cas prévus dans les présentes Conditions, toutes les garanties, conditions et autres termes implicites dans la loi ou la common law sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclus du Contrat.

4.7 Les présentes conditions s'appliquent à tous les biens réparés ou de remplacement fournis par le fournisseur

5 RISQUE ET TITRE

5.1 Les risques liés aux marchandises sont transférés au client à la fin de la livraison

5.2 La propriété des Biens ne sera pas transférée au Client tant que le Fournisseur n'aura pas reçu le paiement intégral (en espèces ou en fonds compensés) pour : a) Les Biens ; et b) Tous les autres Biens ou services que le Fournisseur a fournis au Client et pour lesquels le paiement est devenu exigible

5.3 Jusqu'à ce que le titre de propriété des Biens soit transféré au Client, le Client devra :

a) détiendra les Biens à titre fiduciaire en tant que dépositaire du Fournisseur.

b) Stocker les Biens séparément des autres Biens détenus par le Client afin qu'ils restent facilement identifiables comme étant la propriété du Fournisseur.

c) Ne pas enlever, dégrader ou obscurcir toute marque ou emballage d'identification sur ou relatif aux Biens

d) Maintenir les biens dans un état satisfaisant et les assurer au nom du fournisseur contre tous les risques à la satisfaction de ce dernier pour leur prix intégral à compter de la date de livraison. Sur demande, le Client devra produire la police d'assurance au Fournisseur

e) Aviser immédiatement le Fournisseur si elle devient sujette à l'un des événements énumérés à la clause 9.2

f) Donner au fournisseur les informations relatives aux biens que le fournisseur peut exiger de temps à autre, mais le client peut revendre ou utiliser les biens dans le cadre normal de son activité

5.4 Si, avant que le titre de propriété des biens ne soit transféré au client, celui-ci est soumis à l'un des événements énumérés à la clause 9.2 ou si le Fournisseur croit raisonnablement qu'un tel événement est sur le point de se produire et en informe le Client, alors, à condition que les Biens n'aient pas été revendus ou irrévocablement incorporés dans un autre produit et sans limiter tout autre droit ou recours que le Fournisseur peut avoir, le Fournisseur peut à tout moment demander au Client de livrer les Biens et si le Client ne le fait pas rapidement, il peut entrer dans tout local du Client ou de tout tiers où les Biens sont stockés afin de les récupérer

5.5 En cas de résiliation du Contrat, quelle qu'en soit la cause, les droits du Fournisseur (mais pas ceux du Client) contenus dans la présente Condition 5 resteront en vigueur

6 PRIX ET PAIEMENT

6.1 Le prix des biens et/ou des services est le prix indiqué dans l'accusé de réception de la commande ou, si aucun prix n'est indiqué, le prix indiqué dans la liste des prix convenus..

6.2 Les cotations dans une devise autre que la livre sterling sont basées sur le taux de change du moment et peuvent être révisées à la hausse si un taux de change différent est en vigueur à la date d'envoi de l'accusé de réception de la commande

6.3 Les devis établis et les commandes acceptées sont soumis à la disponibilité des matières premières et aux tolérances normales de fabrication. 18/10/12

6.4 Le Fournisseur peut, par notification au Client à tout moment avant la Livraison, augmenter le prix des Biens et/ou des Services pour refléter toute augmentation du coût des Biens et/ou des Services qui est due à :

a) Tout facteur indépendant de la volonté du Fournisseur (y compris les augmentations des taxes et droits de douane, et les augmentations des coûts de la main-d'œuvre, des matières premières, des services publics et autres coûts de fabrication)

b) Toute demande du Client visant à modifier les dates de livraison, les quantités ou les types de Biens commandés ou la Spécification

c) Tout retard causé par des instructions du Client ou par le fait que le Client n'a pas donné au Fournisseur des informations ou des instructions adéquates ou précises

6.5 Le prix des Biens ne comprend pas les coûts et frais d'emballage, d'assurance et de transport des Biens qui seront payés par le Client au moment où il paie les Biens

6.6 Le prix des biens et/ou des services ne comprend pas les montants relatifs à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). Le Client devra, à réception d'une facture de TVA valide du Fournisseur, payer au Fournisseur le montant supplémentaire de la TVA applicable à la fourniture des Biens et/ou Services.

6.7 Le Fournisseur peut facturer le Client pour les Biens et/ou Services ou à tout moment après l'achèvement de la Livraison ou des Services.

6.8 Toute assurance maritime devant être affectée par le Fournisseur sera, sauf accord contraire par écrit, supérieure de 10% au prix facturé et couvrira la période allant du début du transit à la Livraison des Biens, telle que prévue et contenue dans la clause de cargaison (F.P.A.) de l'Institute of London underwriters (l'Institut), les clauses de guerre de l'Institut et les clauses de grève et de troubles civils de l'Institut en vigueur au moment de l'expédition

6.9 Le client doit payer la facture dans son intégralité et en fonds compensés dans les 30 jours suivant la fin du mois civil au cours duquel la facture est datée. Le paiement doit être effectué sur le compte bancaire désigné par écrit par le Fournisseur. Le moment du paiement est essentiel

6.10 Si le Client n'effectue pas tout paiement dû au Fournisseur en vertu du Contrat à la date d'échéance du paiement, le Client paiera des intérêts sur le montant en souffrance au taux de 4% par an au-dessus du taux de base des prêts de la Banque d'Angleterre de temps à autre. Ces intérêts courent sur une base quotidienne à partir de la date d'échéance jusqu'à la date de paiement effectif du montant en souffrance, que ce soit avant ou après le jugement. Le client doit payer les intérêts en même temps que le montant en souffrance. Le fournisseur se réserve le droit de réclamer des intérêts en vertu de la loi de 1998 sur les retards de paiement des dettes commerciales (intérêts)

6.10 Le Client paiera tous les montants dus au titre du Contrat dans leur intégralité, sans aucune déduction ou retenue, sauf si la loi l'exige, et le Client ne pourra faire valoir aucun crédit, compensation, abattement, escompte, contre-prétention ou autre contre le Fournisseur afin de justifier la retenue du paiement de ces montants en tout ou en partie. Le Fournisseur peut à tout moment, sans limiter les autres droits ou recours dont il dispose, compenser les montants qui lui sont dus par le Client avec les montants que le Fournisseur doit au Client

6.11 Tous les paiements dus au titre du Contrat deviennent exigibles immédiatement à sa résiliation, malgré toute autre disposition

7 DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

7.1 Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux services ou découlant de ceux-ci sont détenus par le fournisseur

7.2 Le Client reconnaît que, en ce qui concerne les Droits de Propriété Intellectuelle de tiers, l'utilisation par le Client de ces Droits de Propriété Intellectuelle est conditionnée à l'obtention par le Fournisseur d'une licence écrite du concédant de licence concerné, selon des conditions qui permettront au Fournisseur de concéder une licence sur ces droits au Client

8 CONFIDENTIALITÉ

8.1 Une partie (partie réceptrice) doit garder strictement confidentiel tout savoir-faire technique ou commercial, spécifications, inventions, procédés ou initiatives qui sont de nature confidentielle et qui ont été divulgués à la partie réceptrice par l'autre partie (partie émettrice), ses employés, agents ou sous-traitants, et toute autre information confidentielle concernant les activités de la partie émettrice ou ses produits ou services que la partie réceptrice peut obtenir. La partie réceptrice doit limiter la divulgation de ces informations confidentielles à ceux de ses employés, agents ou sous-traitants qui ont besoin de les connaître pour s'acquitter des obligations de la partie réceptrice en vertu du contrat, et doit s'assurer que ces employés, agents ou sous-traitants sont soumis à des obligations de confidentialité correspondant à celles qui lient la partie réceptrice. La présente clause 8 survivra à la résiliation du contrat

9 L'INSOVLENCE OU L'INCAPACITÉ DU CLIENT

9.1 Si le Client devient sujet à l'un des événements énumérés à la clause 9.2 ou si le Fournisseur croit raisonnablement que le Client est sur le point de devenir sujet à l'un d'eux et en informe le Client, alors, sans limiter tout autre droit ou recours dont dispose le Fournisseur, le Fournisseur peut annuler ou suspendre toutes les livraisons ultérieures en vertu du Contrat ou de tout autre Contrat entre le Client et le Fournisseur sans encourir de responsabilité envers le Client et toutes les sommes impayées concernant les Biens livrés et/ou les Services exécutés au Client deviendront immédiatement exigibles

9.2 Aux fins de la clause 9.1, les événements pertinents sont les suivants

a) Le Client suspend ou menace de suspendre le paiement de ses dettes ou est incapable de payer ses dettes à l'échéance ou admet son incapacité à payer ses dettes ou est considéré comme incapable de payer ses dettes au sens de l'article 123 de la loi sur l'insolvabilité de 1986 ou est considéré comme incapable de payer ses dettes ou n'a aucune perspective raisonnable de le faire dans l'un ou l'autre cas au sens des articles 268 de la loi sur l'insolvabilité de 1986 ou est une société de personnes dont l'un des associés est concerné par l'une des dispositions précédentes ; ou

b) le client entame des négociations avec tous ses créanciers ou avec une catégorie quelconque de ceux-ci en vue de rééchelonner l'une de ses dettes, ou fait une proposition ou conclut un compromis ou des arrangements avec ses créanciers, sauf si le client est une société ; ces événements ont lieu dans le seul but de permettre la fusion insolvable du client avec une ou plusieurs autres sociétés ou la reconstruction solvable du client ; ou

c) En tant que personne physique, le client fait l'objet d'une demande ou d'une ordonnance de mise en faillite ou

d) un créancier ou une charge du client saisit ou prend possession de ses biens ou une saisie, une exécution ou une mise sous séquestre ou un autre processus de ce type est imposé ou exécuté ou poursuivi sur tout ou partie de ses biens et cette saisie ou ce processus n'est pas libéré dans les 14 jours ; ou

e) Étant une société, une demande est faite au tribunal ou une ordonnance est rendue pour la nomination d'un administrateur ou si un avis d'intention de nommer un administrateur est donné ou si un administrateur est nommé sur le client ou ;

f) En tant que société, le détenteur d'une charge flottante sur les actifs du client a le droit de nommer ou a nommé un administrateur judiciaire ou

g) une personne est habilitée à désigner un administrateur judiciaire sur les biens du client ou un administrateur judiciaire est désigné sur les biens du client ou

h) Tout événement se produit ou toute procédure est engagée à l'égard du client dans toute juridiction à laquelle il est soumis et a un effet équivalent ou similaire à l'un des événements mentionnés dans la clause 9.2 a) à g) inclus ou ;

i) Le client suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d'exercer la totalité ou la quasi-totalité de ses activités ou

j) La situation financière du Client se détériore à un point tel que, de l'avis du Fournisseur, la capacité du Client à remplir de manière adéquate ses obligations en vertu du Contrat a été mise en péril

k) le client, en tant que personne physique, décède ou, en raison d'une maladie ou d'une incapacité mentale ou physique, est incapable de gérer ses propres affaires ou devient un patient en vertu de toute législation sur la santé mentale. 18/10/12 9.3 La résiliation du Contrat, quelle qu'en soit la cause, n'affectera aucun des droits et recours des parties qui ont été acquis au moment de la résiliation. Les clauses qui, expressément ou implicitement, survivent à la résiliation du Contrat restent pleinement en vigueur

10 LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

10.1 Sous réserve des conditions 3 et 4, les dispositions suivantes définissent l'intégralité de la responsabilité financière du fournisseur envers le client. 10.2 Aucune disposition des présentes Conditions ne limite ou n'exclut la responsabilité du Fournisseur pour :

a) Le décès ou les dommages corporels causés par sa négligence ou par la négligence de ses employés, agents ou sous-traitants

b) La fraude ou les fausses déclarations frauduleuses ou

c) la violation des conditions implicites de la section 12 de la loi sur la vente de biens de 1979 ou

d) Produits défectueux en vertu de la loi sur la protection des consommateurs de 1987 ou

e) Toute question pour laquelle il serait illégal pour le fournisseur d'exclure ou de limiter sa responsabilité

10.3 Sous réserve de la clause 10.2

a) Le Fournisseur ne sera pas responsable envers le Client, que ce soit par contrat, par délit (y compris la négligence), par violation d'une obligation légale ou autrement, de toute perte directe ou indirecte ou consécutive (les trois incluant, sans limitation, les pertes économiques pures, les pertes de profits, les pertes d'affaires, l'épuisement du fonds de commerce et les pertes similaires), les coûts, les dommages, les charges ou les dépenses découlant de ou en relation avec le Contrat, y compris toute perte pouvant résulter d'une violation personnelle délibérée du Contrat par le Fournisseur ou d'une violation délibérée du Contrat par le Fournisseur, ses employés, agents ou sous-traitants ; et b) La responsabilité totale du Fournisseur envers le Client pour toutes les autres pertes survenant dans le cadre ou en relation avec le Contrat, qu'elles soient contractuelles, délictuelles (y compris la négligence), de violation d'une obligation légale ou autres, ne doit pas dépasser le prix du Contrat hors TVA. 10.4 Le Fournisseur n'encourt ni n'accepte aucune responsabilité concernant toute représentation faite par le Fournisseur (ou faite en son nom) à l'Acheteur (ou à toute personne agissant au nom de l'Acheteur) avant la conclusion du Contrat lorsque cette représentation a été faite ou donnée en relation avec les Conditions.

11 FORCE MAJEURE Aucune partie ne sera responsable d'un manquement ou d'un retard dans l'exécution de ses obligations au titre du Contrat dans la mesure où ce manquement ou ce retard est causé par un événement de force majeure. Un Événement de Force Majeure signifie tout événement échappant au contrôle raisonnable d'une partie et qui, de par sa nature, n'aurait pas pu être prévu ou, s'il avait pu être prévu, était inévitable, y compris les grèves, les lock-out ou autres conflits du travail (qu'ils impliquent sa propre main-d'œuvre ou un tiers), la défaillance des sources d'énergie ou du réseau de transport, les catastrophes naturelles, la guerre, le terrorisme, les émeutes, les troubles civils, l'ingérence des autorités civiles ou militaires, une calamité nationale ou internationale, un conflit armé, un dommage malveillant, une panne d'usine ou de machine, une contamination nucléaire, chimique ou biologique, un bang sonique, des explosions, l'effondrement de structures de bâtiments, des incendies, des inondations, des tempêtes, des tremblements de terre, des pertes en mer, une épidémie ou des événements similaires, des catastrophes naturelles ou des conditions climatiques extrêmes ou la défaillance de fournisseurs ou de sous-traitants. 12 GÉNÉRALITÉS 12.1 Cession et sous-traitance a) Le Fournisseur peut à tout moment céder, transférer, charger, sous-traiter ou traiter de toute autre manière de tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat. b) Un Client ne peut céder, transférer, charger, sous-traiter ou traiter de toute autre manière de tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat sans le consentement écrit préalable du Fournisseur.

12.2 Notifications a) Toute notification ou autre communication donnée à une partie en vertu ou en relation avec un Contrat doit être faite par écrit, adressée à cette partie à son siège social ou à son principal établissement ou à toute autre adresse que cette partie peut avoir spécifiée à l'autre partie par écrit conformément à la présente Clause et doit être remise en mains propres par courrier de première classe prépayé, par livraison recommandée, par courrier commercial, par fax ou par courrier électronique. b) Un avis ou une autre communication est réputé avoir été reçu s'il est remis en mains propres lorsqu'il est laissé à l'adresse visée à la clause 12.2 (a) s'il est envoyé par courrier de première classe prépayé ou par livraison recommandée à 9 heures le deuxième jour ouvrable suivant la mise à la poste s'il est remis par un service de messagerie commerciale à la date et à l'heure où le reçu de livraison du service de messagerie est signé ou s'il est envoyé par télécopie ou par courrier électronique un jour ouvrable après la transmission. c) Les dispositions de la présente clause ne s'appliquent pas à la signification d'une procédure ou d'autres documents dans le cadre d'une action en justice. 12.3 Séparation a) Si un tribunal ou une autorité compétente estime qu'une disposition du contrat ou une partie d'une disposition est invalide, illégale ou inapplicable, cette disposition ou partie de disposition sera, dans la mesure nécessaire, réputée supprimée et la validité et l'applicabilité des autres dispositions ne seront pas affectées. b) Si une disposition invalide, inapplicable ou illégale du contrat serait valide, applicable ou légale si une partie de celle-ci était supprimée, la disposition s'appliquera avec le minimum de modifications nécessaires pour la rendre valide et applicable.

12.4 Renonciation Une renonciation à tout droit ou recours en vertu du Contrat n'est effective que si elle est donnée par écrit et ne doit pas être considérée comme une renonciation à toute violation ou défaillance ultérieure. Aucun manquement ou retard d'une partie à exercer un droit ou un recours prévu par le contrat ou par la loi ne constitue une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni n'empêche ou ne restreint l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours. Aucun exercice unique ou partiel de ce droit ou recours n'empêchera ou ne limitera la poursuite de l'exercice de ce droit ou de tout autre droit ou recours. 12.5 Droits des tiers Une personne qui n'est pas partie au contrat ne peut avoir aucun droit en vertu du contrat ou en relation avec celui-ci. Le Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 est donc exclu. 12.6 Modification Toute modification du contrat, y compris l'introduction de conditions générales supplémentaires, ne sera contraignante que si elle est convenue par écrit et signée par le fournisseur. 12.7 Droit applicable et juridiction Le contrat et tout litige ou réclamation découlant de ou en rapport avec lui ou son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels), seront régis par, et interprétés conformément au droit anglais et les parties se soumettent irrévocablement à la juridiction exclusive des tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles. 12.8 Pour éviter tout doute, la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises ne s'applique pas au Contrat. Les règles internationales pour l'interprétation des termes commerciaux préparées par la Chambre de commerce internationale (Incoterms) s'appliqueront mais en cas de conflit avec le Contrat, ce dernier prévaudra.

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